证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2019-009
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司第八届董事会第十五次会议通知于2019年3月8日以书面方式发出，并于2019年3月22日在上海召开。会议由孔庆伟董事长主持。应出席会议的董事12人，亲自出席会议的董事10人。其中，因其他公务无法出席会议，董事王他竽书面委托董事孔庆伟出席会议并表决；独立董事白维书面委托独立董事高善文出席会议并表决。本公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并现场表决，形成以下会议决议：
一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度会计估计变更的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度董事会报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司A股2018年年度报告>正文及摘要的议案》
2018年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年年度报告>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司H股2018年度初步业绩公告的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度利润分配建议方案的议案》
公司2018年度经审计的按中国企业会计准则编制的母公司财务报表净利润为人民币116.10亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司2016年计提法定公积金后累计额已达到注册资本的50%，以后年度可以不再计提。在结转上年度未分配利润后，公司2018年末中国企业会计准则财务报表未分配利润为人民币257.61亿元。
根据《公司章程》的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编
制的财务报表数两者孰低的金额为准。
公司2018年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币90.62亿元，剩余部分的未分配利润结转至2019年度。现金股利分配后，集团综合偿付能力充足率由301%变为294%，仍保持较高水平，符合偿二代监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度审计机构的议案》
同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资资产战略配置方案>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度资产配置方案的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与上海农村商业银行股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》
具体内容见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《日常关联交易公告》。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。（王他竽董事回避表决）
十三、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司与部分控股子公司房屋租赁重大关联交易的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度绩效考核结果的议案》
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票（孔庆伟董事长、贺青董事回避表决）
十五、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司领导人员考核评价办法>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十六、审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司领导人员薪酬管理办法>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十七、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险监督管理委员会批准后生效。
具体修改内容见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
十八、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的股东大会议事规则自中国银行保险监督管理委员会批准《公司章程》后生效。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事、监事薪酬管理制度>的议案》
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十一、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事尽职考核评价办法>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十二、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十三、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股
份有限公司董事会审计委员会工作制度>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十四、审议并通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司风险管理政策>的议案》
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》
董事会同意提请公司股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时发行A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：1、本议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；2、本议案通过后12个月届满当日；3、本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票
二十六、审议并通过了《关于提名李琦强先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会董事候选人的议案》
同意提名李琦强先生为公司第八届董事会非执行董事候选人，任期至本届董事会届满。李琦强先生的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。
同意将议案提交股东大会审议。
李琦强先生简历详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议并通过了《关于提名林婷懿女士为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名林婷懿女士接替周忠惠先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。林婷懿女士的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。周忠惠先生自林婷懿女士正式履职后退任董事职务。
同意将议案提交股东大会审议。
林婷懿女士简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议并通过了《关于提名陈继忠先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名陈继忠先生接替林志权先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。陈继忠先生的任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会批准。林志权先生自陈继忠先生正式履职后退任董事职务。
同意将议案提交股东大会审议。
陈继忠先生简历、独立董事提名人声明及候选人声明详见附件。
本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十九、审议并通过了《关于提名姜旭平先生为中国太平洋保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名姜旭平先生接替白维先生担任公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。
