601600 沪市 中国铝业

 股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2023-050
                中国铝业股份有限公司

  关于拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资人民币 20 亿元设立中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”），其中，公司以现金及资产出资人民币 6亿元，持有合资公司 30%的股权。

  2．由于中铝集团为公司的控股股东、中国铜业及中铝资本为中铝集团的附属公司，均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

  5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  6.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，累计金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


  一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司中国铜业、中铝资本共同出资人民币20 亿元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：

      出资方          出资金额          出资方式          持股比例

                  （人民币 亿元）

    中铝集团            6.02          现金、资产          30.10%

    中国铝业            6            现金、资产          30.00%

    中国铜业            6            现金、资产          30.00%

    中铝资本            1.98              现金            9.90%

  合资公司设立后，由中铝集团控股，纳入中铝集团合并报表范围。

    （二）本次交易的目的和原因

  本次交易是贯彻落实国家保障能源资源安全战略部署的重要举措，公司作为铝行业头部企业，需要在全球资源配置、增强市场话语权、引领行业发展等方面提高能力和发挥作用，加快矿产资源国内外布局，大力提升资源获取力度。通过本次交易，公司参与建设中铝集团统一、高效的矿产资源发展平台，有利于提升公司战略性矿产资源保障能力，实现资源保障需要。

    （三）本次交易履行的审议程序

  1．公司于 2023 年 12 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关
于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。

  2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
  3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    （四）历史关联交易情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，累计金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联交
易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  中铝集团为公司的控股股东；中国铜业、中铝资本为中铝集团的控股子公司，与公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝集团、中国铜业、中铝资本均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

  1.中铝集团

  公司名称：中国铝业集团有限公司

  成立时间：2001 年 2 月 21 日

  注册资本：人民币 2,520,000 万元

  法定代表人：段向东

  统一社会信用代码：911100007109279199

  注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

  经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属
结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝集团经审计资产总额为人民币
6250.20 亿元，负债总额人民币 3911.44 亿元，净资产人民币 2338.76 亿元；2022 年
度营业收入人民币 5175.98 亿元，净利润人民币 243.07 亿元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，中铝集团未经审计资产总额为人民币 6,132.70 亿元，
负债总额人民币 3,757.21 亿元，净资产人民币 2,375.49 亿元；2023 年 1-9 月营业
收入人民币 3,582.49 亿元，净利润人民币 138.37 亿元。

  截至本公告日，中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  2.中国铜业

  公司名称：中国铜业有限公司

  成立时间：1985 年 5 月 25 日

  注册资本：人民币 4,260,058.8152 万元

  法定代表人：许波

  统一社会信用代码：911100001000034019

  注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号

  经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中国铜业经审计资产总额为人民币
1,750.85 亿元，负债总额人民币 1,083.29 亿元，净资产人民币 667.56 亿元；2022
年度营业收入人民币 2,212.44 亿元，净利润人民币 134.33 亿元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，中国铜业未经审计资产总额为人民币 1,737.57 亿元，
负债总额人民币 995.26 亿元，净资产人民币 742.31 亿元；2023 年 1-9 月营业收入
人民币 1,432.94 亿元，净利润人民币 58.10 亿元。


  3.中铝资本

  公司名称：中铝资本控股有限公司

  成立时间：2015 年 4 月 22 日

  注册资本：人民币 412,536.322745 万元

  法定代表人：葛小雷

  统一社会信用代码：9111010833971976XR

  注册地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 1 层、7 层 2 区、8 层 2 区、
10 层

  经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝资本经审计的资产总额为人民币
151.53 亿元，负债总额人民币 93.50 亿元，净资产人民币 58.04 亿元；2022 年度营
业收入人民币 7.46 亿元，净利润人民币 4.12 亿元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，中铝资本未经审计的资产总额为人民币 139.96 亿元，
负债总额人民币 82.34 亿元，净资产人民币 57.61 亿元；2023 年 1-9 月营业收入人
民币 4.54 亿元，净利润人民币 1.88 亿元。

  截至本公告日，中铝资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、合资公司的基本情况

  公司名称：中铝（雄安）矿业有限责任公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币 20 亿元

  主营业务：许可项目：矿产资源勘查、非煤矿山矿产资源开采、测绘服务；一般项目：基础地质勘查；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；采购代理服务；货物进出口；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；矿产资源储量评估服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁（暂定，以工商登记机构最终核准的名称为准）。

  注册地址：河北雄安（暂定）

  出资情况及持股比例：见下表

      出资方          出资金额          出资方式          持股比例

                  （人民币 亿元）

    中铝集团            6.02          现金、资产          30.10%

    中国铝业            6            现金、资产          30.00%

    中国铜业            6            现金、资产          30.00%

    中铝资本            1.98              现金            9.90%

  其中：公司、中铝集团首期以现金出资，后续分别以所持中铝海外发展有限公司（以下简称“中铝海外发展”）50%股权出资，不足部分以现金补足；中国铜业首期以现金出资，后续以其所属中铜矿产资源有限公司（以下简称“中铜资源”）持有的部分股权出资，不足部分以现金补足；中铝资本以现金出资。

  中铝海外发展