601600 沪市 中国铝业

 股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2023-051
                中国铝业股份有限公司

        关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与

      郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝郑州有色金属研究院有限公司（以下简称“郑州研究院”）拟与公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司郑州轻金属研究院有限公司（以下简称“郑州轻研院”）共同出资人民币 2,500 万元设立中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准。以下简称“合资公司”或“检测公司”），其中，郑州研究院以现金及资产出资人民币 2,000 万元，持有合资公司 80%的股权。
  2．由于郑州轻研院为公司控股股东中铝集团的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十七次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

  5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，累计金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。


  一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  公司控股子公司郑州研究院拟与中铝集团之附属公司郑州轻研院共同出资人民币 2,500 万元设立合资公司，各方出资金额及持股比例具体如下：

      出资方          出资金额          出资方式          持股比例

                  （人民币 万元）

    郑州研究院          2,000          现金、资产          80%

    郑州轻研院          500              现金              20%

  其中，郑州研究院以现金出资约人民币 1,095 万元，以资产出资约人民币 905 万
元，为郑州研究院下属质检中心部分资产（包括构筑物、机器设备、电子办公设备等固定资产及无形资产）经评估后价值。

  合资公司设立后，由郑州研究院控股，纳入公司合并报表范围。

    （二）本次交易的目的和原因

  目前，郑州研究院检测业务由其下属质检中心承担，同时具有国家轻金属检验检测中心资质，但不具备独立法人资格。根据国家市场监督管理总局下发的《市场监管总局办公厅关于国家产品质量检验检测中心及其所在法人单位资质认定等有关事项
的通知》（市监检测发〔2021〕55 号）的相关规定，自 2022 年 1 月 1 日起，相关检
验检测机构不得单独以国家质检中心名义对外出具检验检测报告，应当由国家质检中心所在法人单位对外出具检验检测报告，使用所在法人单位的资质认定标志，并加盖所在法人单位的公章。根据前述规定，无论是进行资质认定或是申请国家级质检中心授权，都需要具有独立的法人地位，因此，本次设立具有独立法人资格的检测公司可以满足政策要求。

  此外，成立具有独立法人资格的检测公司，有利于其自身高质量发展，充分发挥检测效能，提升经济效益。

    （三）本次交易履行的审议程序

  1．公司于 2023 年 12 月 18 日召开的第八届董事会第十七次会议审议批准了《关
于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的议案》，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。


  2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
  3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    （四）历史关联交易情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关资产收购、出售、共同投资类关联交易共 5 项，累计金额约人民币 18.19 亿元（含公司第八届董事会第十七次会议批准的 3 项关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

  郑州研究院为公司的全资子公司，郑州轻研院为公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝资产经营管理有限公司的全资子公司，同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

  公司名称：郑州轻金属研究院有限公司

  成立时间：1993 年 8 月 17 日

  注册资本：人民币 1,500 万元

  法定代表人：樊大林

  统一社会信用代码：91410106170275453W

  注册地址：郑州市上街区济源路 82 号

  经营范围：铝镁及其合金、氢氧化铝、氧化铝、多品种氧化铝、陶瓷制品、铝用炭素材料、防渗材料及耐火材料的产销，铝镁冶炼、化工产品（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）、机械、电器自动化、检测技术与设备的开发与产销，技术咨询与技术转让，工程咨询与工程设计，房屋租赁，货物进出口、技术进出口。

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，郑州轻研院经审计资产总额为人民币

7,305.41 万元，负债总额人民币 1,804.66 万元，净资产人民币 5,500.75 万元；2022
年度营业收入人民币 1,434.48 万元，净利润人民币 686.22 万元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，郑州轻研院未经审计资产总额为人民币 7,959.21 万
元，负债总额人民币 1,798.49 万元，净资产人民币 6,160.72 万元；2023 年 1-9 月
营业收入人民币 1,057.75 万元，净利润人民币 773.43 万元。

  截至本公告日，郑州轻研院资信状况良好，未被列为失信被执行人。

    三、合资公司的基本情况

  公司名称：中铝检测科技（郑州）有限公司（暂定名，以工商登记机构最终核准的名称为准）

  注册资本：人民币 2,500 万元

  经营范围：检验检测服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；实验分析仪器制造及销售；货物进出口、技术进出口、进出口代理；认证咨询；认证服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网信息服务；业务培训；环保咨询服务；租赁服务；工程和技术研究和试验发展等（暂定，以工商登记机构最终核准的经营范围为准）

  注册地址：河南郑州（暂定）

  出资情况及持股比例：见下表

      出资方          出资金额          出资方式          持股比例

                  （人民币 万元）

    郑州研究院          2,000          现金、资产          80%

    郑州轻研院          500              现金              20%

  其中：郑州研究院以现金出资约人民币 1,095 万元，以资产出资约人民币 905 万
元，为郑州研究院下属质检中心部分资产（包括构筑物、机器设备、电子办公设备等固定资产及无形资产）经评估后价值。该等资产产权明晰，不存在抵押、质押或涉及该等资产的重大争议、诉讼或仲裁等情况。

  郑州研究院委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对其拟用于出资的下属质检中心部分资产价值进行评估，评估基准日为 2023 年 4 月30 日。根据国众联采用成本法对该等资产价值作出的最终评估结论，于评估基准日，
该等资产评估值为人民币 9,049,068.34 元，账面值为人民币 6,211,819.27 元，评估增值人民币 2,837,249.07 元，增值率 45.68%。评估增值较多主要是因为部分机器设备、电子办公设备等由于计提折旧等原因导致账面价值较低，但按现行市场价值得出的评估值较高所致。

  法人治理结构：合资公司设董事会，由 5 名董事组成，郑州研究院提名 3 人、郑
州轻研院提名 1 人、职工董事 1 人，设董事长 1 名，产生办法由合资公司章程决定。
合资公司不设监事会，设监事 2 名，郑州研究院、郑州轻研院各委派 1 名。设总经理1 名，设副总经理 1-2 名。

    四、关联交易协议

  2023 年 12 月 18 日，郑州研究院与郑州轻研院就设立合资公司事宜正式签署了
《出资协议》，主要内容如下：

    签约主体：  甲方：中铝郑州有色金属研究院有限公司

                乙方：郑州轻金属研究院有限公司

    注册资本    1.合资公司设立时的注册资本为人民币 25,000,000 元。

    及出资：    2．注册资本的缴纳及公司的股权结构如下：

                （1）甲方认缴人民币 20,000,000 元，持有合资公司 80%股权。
                （2）乙方认缴人民币 5,000,000 元，持有合资公司 20%股权。
                3.出资时间：

                甲方须于 2043 年 10 月 31 日前足额实缴全部出资，乙方须于 2024
                年 10 月 31 日前足额实缴全部出资。双方另有约定的，从其约定。
                用以出资的非货币资产应当经具有相应资质的评估机构进行评
                估，并以合理的评估结果作价；出资方应当向合资公司交付相关
                非货币出资的资产，并在出资时间截止日前完成非货币资产产权
                的交付及变更登记等事宜。出资方应当对知识产权等资产的合法
                持有、不涉及第三方纠纷等作出保证。

                4.双方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额。缴足应缴出资的时
                间不超过规定时间九十日的，视为按时缴足。缴足应缴出资的时
                间超过规定时间九十日的，则自第九十一日起，至缴足之日止，

            应当向已按时足额缴纳出资的其他方每日支付应缴未缴金额
            0.05%的违约金。其他方按其已实缴出资的比例分配前述违约金。
            5.合资公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求合资公司向其
            及时签发出资证明书。出资证明书由合资公司盖章。出资证明书
            应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）
            公司注册