601600 沪市 中国铝业

 股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2023-039
                中国铝业股份有限公司

          第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023 年 10 月 25 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届
董事会第十六次会议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，有效表决人数 9 人。公司董事欧小武先生、蒋涛先生因其他公务未能出席本次会议，欧小武先生和蒋涛先生已分别书面委托张吉龙先生和朱润洲先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长董建雄先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了下述议案：

    一、关于公司 2023 年第三季度报告的议案

  经审议，董事会通过公司 2023 年第三季度报告。

  上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司 2023 年第三季度报告》。

  议案表决结果：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案

  鉴于公司实施了 2021 年年度权益分派及 2022 年年度权益分派，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中国铝业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经审议，公司董事会同意将公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票回购价格由人民币 3.08 元/股调整为人民币 3.01 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.21 元/股调整为人民币 2.17 元/股。


  公司全体独立董事认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  有 关 上 述 事 项 详 情 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临 2023-041）。

  议案表决结果：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事朱
润洲先生、欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

    三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，由于公司激励计划首次授予的 4名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 47.49 万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；由于激励计划首次授予的 12 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 80.4472 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的 16 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格, 对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计120.8123万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的 2 名激励对象因死亡终止劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 23.12 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划首次授予的 1 名激励对象发生负面情形，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 17.85 万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；由于激励计划首次授予的 3 名激励对象考评结果为“80 分＞S≥70 分”（当期解除限售标准系数为 0.9）公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计1.2516万股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购。


  由于公司激励计划预留授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 16.96万股，由公司按调整后的回购价格与回购时股票市场价格孰低值进行回购；由于激励计划预留授予的 1 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 3.8587 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；由于激励计划预留授予的 2 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格,对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 9.2425 万股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。

  综上，公司本次拟回购注销上述 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计321.0323万股。回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币321.0323万元，公司注册资本将由目前的 人民币 17,161,591,551 元变更为人民币17,158,381,228 元。

  经审议，董事会同意回购注销上述 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 321.0323 万股，并相应减少公司注册资本人民币 321.0323 万元。同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  有关减少公司注册资本事宜还将提交公司股东大会审议、批准。

  公司全体独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票是依据《激励计划》及《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况。

  有 关 上 述 事 项 详 情 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-042）及《中国铝业股
份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-043）。

  议案表决结果：有权表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事朱
润洲先生、欧小武先生、蒋涛先生回避对本议案的表决。

    四、关于解聘吴茂森先生公司副总裁职务的议案

  因工作需要，吴茂森先生提请辞去公司副总裁职务。经审议，董事会同意解聘吴茂森先生的副总裁职务，即日生效。

  公司全体独立董事认为，对吴茂森先生的解聘程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
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（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于解聘副总裁的公告》（公告编号：2023-044）。

  议案表决结果：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、关于制定《中国铝业股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司募集资金管理办法》。

  有关上述制度具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司募集资金管理办法》。

  议案表决结果：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                            中国铝业股份有限公司董事会
                                                  2023 年 10 月 25 日

备查文件：
1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项
  的独立意见