601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2023-041
                中国铝业股份有限公司

 关于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的
                        公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 24 日、10 月 25
日召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。

  3．2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟激励对
象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或
不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

  4．2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），公
司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

  7．2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

  8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  9．2022 年 6 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于 2022 年
6 月 13 日完成，共向 930 名激励对象授予限制性股票 11,227.03 万股。2022 年 6 月
15 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。

  10．2022 年 11 月 23 日、11 月 24 日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

  11．2022 年 12 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022
年 12 月 23 日完成，共向 276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022 年
12 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。

  12．2023 年 10 月 24 日、10 月 25 日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避对相关议案的表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    二、本次调整回购价格的说明

  （一）调整事由

  公司于 2022 年 6 月 21 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 8 月 13 日披露了《中国铝业股份有限公
司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2022-047），以公司总股本17,134,943,251 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.0318 元（含税）。


  公司于 2023 年 6 月 20 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》，并于 2023 年 8 月 11 日披露了《中国铝业股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2023-028），以公司总股本17,161,591,551 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.036 元（含税）。

  （二）调整方法

  《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十五章 限制性股票回购原则”规定：公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  派息时回购价格的调整方法如下：

  P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=3.08-0.0318-0.036≈人民币 3.01 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）；预留授予限制性股票调整后的回购价格=2.21-0.036≈人民币 2.17 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

  综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币 3.08 元/股调整为人民币 3.01 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.21 元/股调整为人民币 2.17 元/股。

    三、本次调整回购价格对公司的影响

  本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    四、独立董事的独立意见

  由于公司实施了 2021 年年度权益分派及 2022 年年度权益分派，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，
应对授予限制性股票的回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由人民币 3.08 元/股调整为人民币 3.01 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21 元/股调整为人民币 2.17 元/股。

  公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

    五、监事会的核查意见

  由于公司实施了 2021 年年度权益分派及 2022 年年度权益分派，根据《管理办
法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票回购价格由人民币 3.08 元/股调整为人民币 3.01 元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.21 元/股调整为人民币 2.17 元/股。

  上述调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购价格调整、回购注销事项取得必要的批准和授权。公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

  特此公告。

                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 25 日

备查文件
1. 中国铝业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议
2. 中国铝业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议审议事项
  的独立意见

4. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司第八届监事会第八次会议审议事项的核
  查意见
5. 北京金诚