601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临2023-001
                中国铝业股份有限公司

            第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023年3月21日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了关于公司2022年年度报告的议案

  经审议，董事会通过了公司2022年年度报告，并同意将公司年度报告中的2022年度审计报告及经审计财务报告提交公司2022年度股东大会审议、批准。

  上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2022年年度报告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了关于公司2022年度董事会报告的议案

  经审议，董事会通过了公司2022年度董事会报告，并同意将该报告提交公司2022年度股东大会审议、批准。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议批准了关于公司2022年度社会责任暨环境、社会与管治报告的议案

  经审议，董事会批准了公司2022年度社会责任暨环境、社会与管治报告。

  上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。


    四、审议通过了关于公司2022年度利润分配方案的议案

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，公司（母公司口径，不含子公司）2022年度所实现的税后利润按中国企业会计准则及国际财务报告准则计算均为人民币16.83亿元。根据《公司章程》的有规定，公司拟提取前述税后利润的10%作为法定公积金，计人民币1.68亿元；并拟提取税后利润的36.72%，按每10股人民币0.36元（含税）以现金方式向股东派发股息，总计派息金额约为人民币6.18亿元（含税），占公司合并报表2022年度归属于上市公司股东净利润的14.74%。2022年度，公司不实施资本公积金转增股本。

  公司董事会同意上述利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议、批准。

  公司全体独立董事认为，公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的长远利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议批准了关于公司2023年度经营计划的议案

  经审议，董事会批准公司2023年度经营计划。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议批准了关于公司2023年度融资方案的议案

  经审议，董事会批准公司2023年度融资方案，方案有效期自本议案获公司董事会批准之日起至公司下一年度融资方案获董事会批准之日止。在2023年度融资方案有效期内，公司开展各类融资业务的余额不超过人民币645亿元（或等值的其他币种），融资方式包括但不限于金融机构借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁、其他结构化产品等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述2023年度融资方案总额度上浮10%范围内可自行决策。

  同时，董事会同意在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其
他人士具体负责组织实施上述融资方案并签署一切相关文件。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了关于公司2023年度债券发行计划的议案

  经审议，董事会同意公司在境内外注册及发行包括但不限于债券及资产支持证券等产品，且所有境内外债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币300亿元（或等值的其他币种，含截至2022年12月31日止已发行的各类境内外债券）。前述发行债券的授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会结束时止。

  董事会同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了关于公司2023年度货币类金融衍生业务计划的议案

  经审议，董事会同意公司部分附属公司开展货币类金融衍生业务，期限自2023年1月1日至2023年12月31日，总额度不超过17.97亿美元。

  公司全体独立董事认为，公司附属公司开展货币类金融衍生业务均为日常经营中进出口业务的汇率风险敞口进行锁定，有利于公司规避汇率波动风险，且采用风险较低的金融衍生产品，并已制定切实可行的风险防控方案。公司开展货币类金融衍生业务不会影响公司的日常经营运作和主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。

  有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2023年度货币类金融衍生业务计划的公告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议批准了关于公司2023年度融资担保计划的议案

  经审议，董事会批准公司2023年度融资担保计划。2023年，公司（含附属公司）
暂无新增融资担保安排，并根据债务偿还情况解除部分担保，至2023年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币77.86亿元（除汇率影响外）。

  公司全体独立董事认为，公司现有融资担保均已经公司董事会或股东大会批准后实施，并已对外披露；被担保人均为公司的附属公司，可以有效防范和控制担保风险，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，不会损害公司及股东的利益。

  有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2023年度融资担保计划的公告》。

    议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、审议批准了关于公司2023年度生产指导性计划的议案

  经审议，董事会批准公司2023年度生产指导性计划。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议批准了关于公司2023年度投资计划的议案

  经审议，董事会批准公司2023年度投资计划。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准的议案

  经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准。

  同时，董事会同意将公司董事、监事2023年度薪酬标准提交公司2022年度股东大会审议、批准。

  公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议批准了关于公司2022年度内部控制评价报告的议案


  上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议批准了关于公司2022年度内部控制审计报告的议案

  经审议，董事会通过公司2022年度内部控制审计报告。

  上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议批准了公司2023年度全面风险管理报告

  经审议，董事会批准公司2023年度全面风险管理报告。

  议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

    十六、审议通过了关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

  受公司合并报表范围发生变化及对未来业务预期等因素影响，公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）现有持续关联交易额度已无法满足业务开展需求。鉴于前述原因，经董事会审议，同意公司与中铝集团重新签订有关持续关联交易的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整，并与中铝集团重新签订《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期自该等关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。新协议生效后，公司与中铝集团现行持续关联交易协议随即终止。

  除上述交易外，董事会同意公司与中铝集团新增综合服务类交易，由中铝集团向公司提供财务共享平台服务、资金平台服务及经济研究咨询服务等，并与中铝集团签订《综合服务总协议》，协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。

  同时，公司与中铝集团还将继续履行于2001年11月签订的《土地使用权租赁合同》（租赁期限为50年）。


  在上述持续关联交易协议项下，公司与中铝集团于2023年-2025年三个年度各项持续关联交易的上限额度如下：

                                                      单位：人民币 亿元

  交 易            项    目            2023年    2024年    2025年

      1  社会和生活后勤服务                    5          5          5

      2  土地使用权租赁（注）                    15        15        15

 A    3  固定资产租赁（注）                      3          3          3
 支  4  产品和服务互供                      224        229        242
 出  5  采购矿石