601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600        股票简称：中国铝业        公告编号：临 2022-042
                中国铝业股份有限公司

            第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022 年 7 月 24 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董
事会第二次会议。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，有效表决人数 9
人。会议由公司董事长刘建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了关于公司拟收购云南铝业股份有限公司 19%股权的议案

  经审议，董事会同意公司通过非公开协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）持有的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）19%股权（即 658,911,907 股股份），交易对价为人民币 6,661,599,379.77元。

  董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议，并建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次股权收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  由于公司、云冶集团及云铝股份同受中国铝业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于进一步解决公司与云铝股份的同业竞争问题，有效减少公司日常关联交易，有助于更好发挥公司与云铝股份的业务协同性，发展绿色铝产业，推动公司高质量发展；收购云铝股份亦有利于优化公司财务指标，提升公司核心竞争力和市场价值，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易系公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。


  有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟收购云南铝业股份有限公司 19%股权的公告》。
  表决结果：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘
建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

    二、审议批准了关于公司聘任联席公司秘书的议案

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经董事会审议，同意解聘王军先生的公司秘书职务，并聘任葛小雷先生、吴嘉雯女士为联席公司秘书。前述安排已获得香港联交所批准。

  表决结果：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议批准了关于变更公司在香港联交所电子呈交系统授权人士的议案

  经审议，董事会同意将公司在香港联交所电子呈交系统（以下简称“ESS 系统”）授权人士由原来的王军先生（第一授权人士）及赵红梅女士（第二授权人士）变更为葛小雷先生（第一授权人士）及高立东先生（第二授权人士）。

  同时，董事会同意授权联席公司秘书具体负责办理与本次变更 ESS 系统授权人士相关的一切事宜。

  议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                            中国铝业股份有限公司董事会
                                                  2022 年 7 月 24 日

备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见