601600 沪市 中国铝业

  股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2022-041

                中国铝业股份有限公司

    关于修订《中国铝业股份有限公司公司章程》、

    《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、

    《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

  2022 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第一次会议,审议通过了对《公司章
程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订案。具体修订内容如下：

    一、《公司章程》的具体修订内容

    条款序号                        修订前                                  修订后

                    ……                                    ……

                    第十六章  公司董事、监事、经理和其他高  第十六章  公司董事、监事、总裁和其他高级
                    级管理人员的资格和义务                  管理人员的资格和义务

      目录

                    第十七章  财务会计制度、利润分配、审计  第十七章  财务会计制度、利润分配、审计和
                    ……                                    法律顾问制度

                                                              ……

                    根据《党章》、《公司法》的有关规定，设  根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中
                    立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作  国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把
    第十二条        用，把方向、管大局、保落实。建立党的工  方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，
                    作机构，配备足够数量的党务工作人员，保  配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
                    障党组织的工作经费。                    工作经费。


    条款序号                        修订前                                  修订后

                    公司的经营宗旨是：以股东利益最大化为目  公司的经营宗旨是：以股东利益最大化为目
                    标，建立与国际接轨的管理体制与经营机  标，依法治企，建立与国际接轨的管理体制与
    第十三条        制，加强管理，提高效益；以市场为导向，  经营机制，加强专业管理，提高效益效率；以
                    通过产品升级与技术创新，提高产品技术含  市场为导向，通过产品升级与技术创新，提高
                    量，不断降低成本，扩大市场占有率，提高  产品技术含量，不断降低成本，扩大市场占有
                    公司的整体竞争力。                      率，提高公司的整体竞争力。

                    公司根据业务发展需要，可设全资子公司和  公司根据业务发展需要，可设全资子公司和控
    第十五条        控股子公司、分公司、代表处等分支机构。  股子公司、分公司、代表处等分支机构。

      第一款        子公司名称应冠以中国铝业股份有限公司的  【删除部分内容】

                    简称“中国铝业”字样。分公司则冠以“中

                    国铝业股份有限公司”的全称。

第二十二条【最后新增一款】：

经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准，公司于 2022 年 6 月完成 2021 年限制性股票激励计划的新增股份登记

手续。本次增发完成后，公司的股本结构为：普通股 17,134,943,251 股，其中 A 股股东持有 13,190,977,283 股，占

公司已发行普通股总数的 76.98%；境外上市外资股股东持有 3,943,965,968 股，占公司已发行普通股总数的
23.02%。

                    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股  公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
    第二十三条      和内资股的计划，可以自中国证券监督管理  内资股的计划，可以自中国证券监督管理委员
      第二款        委员会（简称“中国证监会”）批准之日起  会（简称“中国证监会”）批准之日起在批文
                    15 个月内分别实施。                      有效期内分别实施。

    第二十五条      公司的注册资本为人民币 17,022,672,951  公司的注册资本为人民币 17,134,943,251
                    元。                                    元。

                    公司在下列情况下，可以依据国家有关法律  公司不得回购本公司股份。但是，有下列情
    第三十条        法规、监管规定或者本章程的规定，报国家  形之一的除外：

      第一款        有关主管机构批准，购回对外发行的股份：  ……

                    ……

                    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中  公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
                    规定的任何权利。对公司有权购回的可赎回  定的任何权利。【删除部分内容】

    第三十二条      股份，如非经市场或以招标方式购回，则购

      第三款        回价格必须限定在某一最高价格；如以招标

                    方式购回，则必须以同等条件向全体股东招

                    标。

第四十三条【在第一款后新增第二款、第三款】：
公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离
职的，在其原定任期届满前和原定任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
前款所称董事、监事、总裁及其他高级管理人员、自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票。


 条款序号                        修订前                                  修订后

                股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配  法律、法规、部门规章、规范性文件及公司
                股利的基准日前 5 日内，不得进行因股份转  股票上市地证券监管机构对股东大会召开前
                让而发生的股东名册的变更登记。          或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理
                                                          股份过户登记手续期间有规定的，从其规
                                                          定。

第四十八条                                                暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东
                                                          名册变更登记的期间，在 1 年之内合计不得
                                                          超过 30 日，但经股东大会审议批准后可至多
                                                          再延长 30 日。公司在前述暂停办理股东名册
                                                          变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应
                                                          申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署
                                                          的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记
                                                          的批准机构及期间。

                公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人  【删除该部分内容】

第五十四条      士并未向公司披露其权益而行使任何权力以

 第四款        冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有

                的权利。

                股东大会行使下列职权：                  股东大会行使下列职权：

                ……                                    ……

                （十三）审议和授予员工与股份相关的报酬  【删除原（十三）项，并入现（十六）项】
                （如配股或股票选择 权等）有关的事项；    （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金
                （十四）对公司一年内购买、出售重大资产  额超过公司最近一期经审计总资产 25%的交易
                金额超过公司资产总额 25% 的交易作出决  作出决议；

                议；                                    （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须
                （十五）对法律、行政法规及公司章程规定  由股东大会审批的担保事项作出决议；

第六十一条      须由股东大会审批的担保事项作出决议；    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
                （十