股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2022-034
中国铝业股份有限公司
关于将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司 100%股权转
让给中铝新材料有限公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 5 月 25 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第二十九次会议审议批准了《关于公司拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司 100%股权转让给中铝新材料有限公司的议案》，同意公司将所持中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）100%股权、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）100%股权以协议转让方式转让给公司全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”），交易对价约为人民币 104.95 亿元，其中：中铝山东股权交易对价约人民币 48.73 亿元；中州铝业股权交易对价约人民币 56.22 亿元（有关事项详
情请见公司于 2022 年 5 月 26 日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟将中铝山东
有限公司、中铝中州铝业有限公司 100%股权转让给中铝新材料有限公司的公告》（公告编号：临 2022-033））。
2022 年 5 月 30 日，公司与中铝新材料就转让中铝山东 100%股权、中州铝业 100%
股权分别签署了《股权转让协议》，现将协议主要内容公告如下：
一、中铝山东股权转让协议
协议各方： 甲方（转让方）：中国铝业股份有限公司
乙方（受让方）：中铝新材料有限公司
产权转让 1. 本协议转让标的为甲方所持有的中铝山东 100%股权（以下
标的： 简称“产权”）
2. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权
上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或
义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措
施。
标的企业： 1. 本协议所涉及之标的企业中铝山东是合法存续的、并由甲方
合法持有其 100%股权的公司，具有独立的企业法人资格。
2. 标的企业经拥有审计资质的普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《审
计报告》。
3. 标的企业不存在上条所述《审计报告》中未予披露或遗漏的、
可能影响审计结果，或对标的企业及其产权产生重大不利影
响的任何事项。
4. 甲乙双方在标的企业《审计报告》确认的净资产的基础上达
成本协议各项条款。
转让方式： 甲方通过协议转让的方式，将产权转让给乙方，乙方向甲方支
付产权转让价款。
转让价款 1. 转让价格
及支付： 《审计报告》所确认的标的企业于 2021 年 12 月 31 日经审计的
净资产人民币 5,601,678,144.02 元，扣除 2021 年已宣布分红
的人民币 728,976,454.78 元，甲方本次在本协议项下转让标的
以人民币 4,872,701,689.24 元的价格转让给乙方。
2. 转让价款支付方式
转让价款在本协议生效且甲乙双方书面确认本协议约定的产权
转让的前提条件全部具备后，在完成交割后 12 个月内汇入甲方
指定账户或由双方在此期间协商的其他方式实现结算。
产权转让的 1. 甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并交割事项： 尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，
以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。
2. 本协议签订后 15 个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业到
登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应当给予
必要的协助与配合。
3. 甲方应当在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、
管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
4. 本协议项下产权交易过程中产生的产权交易费用，依照有关
规定由甲、乙双方各自承担。
过渡期安排： 1. 本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义
务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标
的企业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并
作出妥善处理。
2. 本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修
改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标
的企业承担《审计报告》之外的负债或责任，不得转让或放
弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企
业进行正常经营范围的除外。
3. 本协议过渡期，标的企业的损益均由甲方享有或承担。
违约责任： 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保
证失实或严重有误，则该方应当被视作违反本协议约定。违约
方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。
协议生效： 本协议自满足下列条件后生效：
1. 经双方有权决策机构审批；
2. 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。
二、中州铝业股权转让协议
协议各方： 甲方（转让方）：中国铝业股份有限公司
乙方（受让方）：中铝新材料有限公司
产权转让 1. 本协议转让标的为甲方所持有的中州铝业 100%股权（以下
标的： 简称“产权”）
2. 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权
上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或
义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措
施。
标的企业： 1. 本协议所涉及之标的企业中州铝业是合法存续的、并由甲方
合法持有其 100%股权的公司，具有独立的企业法人资格。
2. 标的企业经拥有审计资质的普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了以 2021 年 12 月 31 日为基准日的《审
计报告》。
3. 标的企业不存在上条所述《审计报告》中未予披露或遗漏的、
可能影响审计结果，或对标的企业及其产权产生重大不利影
响的任何事项。
4. 甲乙双方在标的企业《审计报告》确认的净资产的基础上达
成本协议各项条款。
转让方式： 甲方通过协议转让的方式，将产权转让给乙方，乙方向甲方支
付产权转让价款。
转让价款 1. 转让价格
及支付： 《审计报告》所确认的标的企业于 2021 年 12 月 31 日经审计的
净资产人民币 5,706,301,318.09 元，扣除 2021 年已宣布分红
的人民币 83,861,138.04 元，甲方本次在本协议项下转让标的
以人民币 5,622,440,180.05 元的价格转让给乙方。
2. 转让价款支付方式
转让价款在本协议生效且甲乙双方书面确认本协议约定的产权
转让的前提条件全部具备后，在完成交割后 12 个月内汇入甲方
指定账户或由双方在此期间协商的其他方式实现结算。
产权转让的 1. 甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并
交割事项： 尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质
询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。
2. 本协议签订后 15 个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业
到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应当给
予必要的协助与配合。
3. 甲方应当在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、
管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
4. 本协议项下产权交易过程中产生的产权交易费用，依照有关
规定由甲、乙双方各自承担。
过渡期安排： 1. 本协议过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义
务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标
的企业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并
作出妥善处理。
2. 本协议过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修
改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标
的企业承担《审计报告》之外的负债或责任，不得转让或放
弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企
业进行正常经营范围的除外。
3. 本协议过渡期，标的企业的损益均由甲方享有或承担。
违约责任： 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保
证失实或严重有误，则该方应当被视作违反本协议约定。违约
方应当赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。
协议生效： 本协议自满足下列条件后生效：
1. 经双方有权决策机构审批；
2. 双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
查看PDF原文
