601600 沪市 中国铝业

股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2022-030
                中国铝业股份有限公司

  关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权，公司于 2022
年 5 月 25 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2. 2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开 2022 年第
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。

象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正。除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或
不良反应。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

  4.2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年
 限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临 2022-022)， 公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司 实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157 号），国务院国资委原则 同意公司实施限制性股票激励计划。

  6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

  7．2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

  8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议及
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。


    二、调整事由及调整结果

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单中，公司原高级
管理人员王军先生已不具备激励资格（相关事项详见公司于 2022 年 3 月 23 日披露
的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临 2022-016））；另有 248 名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司 2022 年第一
次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的
授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

  本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为 14,100 万股；首次授予的激
励对象由 1,192 名调整为 943 名；首次授予的限制性股票数量由 13,100 万股调整为
11,343.82 万股，预留权益数量由 1,000 万股调整为 2,756.18 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议通过的
激励计划一致。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  经对提交公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》进行审慎审核，公司独立董事认为，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效；本次调
整在公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第
一次 H 股类别股东会对董事会的授权范围内，董事会对本议案的审议及表决程序符合《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，程序合法。

  基于上述意见，公司独立董事同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。


    五、监事会意见

  鉴于公司激励计划首次授予的激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生
已不具备激励资格（相关事项详见公司于 2022 年 3 月 23 日披露的《中国铝业股份
有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临 2022-016））；另有 248 名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权，董事会对股
权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

  本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为 14,100 万股；首次授予的激
励对象由 1,192 名调整为 943 名；首次授予的限制性股票数量由 13,100 万股调整为
11,343.82 万股，预留权益数量由 1,000 万股调整为 2,756.18 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会审议通过的
激励计划一致。

    六、独立财务顾问意见

  独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

    七、律师法律意见书的结论意见

  北京金诚同达律师事务所认为：公司已就本次激励计划调整及首次授予事项取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。


  特此公告。

                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                    2022 年 5 月 25 日

备查文件：
1. 中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2. 中国铝业股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于 2021 年限制性股票激励计划有关事项的独
  立意见；
4. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对
  象名单及相关事项的核查意见；
5. 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
  划调整及首次授予事项之法律意见书；
6. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票
  激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。