证券代码：601600 公司简称：中国铝业
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国铝业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、 释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
中国铝业、本公司、公 指 中国铝业股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 中国铝业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《178 号文》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
知》
《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国铝业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对中国铝业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国铝业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《178 号文》、《171 号文》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1．2021 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022 年 1 月 28 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A股类别股东会及 2022年第一次H 股类别股东会的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022
年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H
股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3. 2022 年 3 月 4 日至 2022 年 3 月 14 日，公司在内部网站对激励计划拟
激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会
未收到其他任何异议或不良反应。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业
股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监
事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022 年 4 月 22 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司
2021 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临
2022-022)，公司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公
司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分 [2022]157 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022年第
一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7． 2022 年 4 月 27 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-024）。
8．2022 年 5 月 24 日、5 月 25 日，公司分别召开第七届监事会第十六次
会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中国铝业调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生已不具备激励资格（相关事项详见公司于 2022 年 3月 23 日披露的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临 2022-016））；另有 248名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的
有关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会
及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。
本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为 14,100 万股；首次授予
的激励对象由 1,192 名调整为 943 名;首次授予
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