601600 沪市 中国铝业

证券简称：中国铝业                    证券代码：601600
      中国铝业股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划（草案）
            （更正版）

                  二零二一年十二月


                声      明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

    1.本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》和《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定制订。

    2.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3.本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    4.本计划拟授予的限制性股票总量不超过14,100万股，约占本计划草案公告时公司股本总额1,702,267.2951万股的0.83%，其中：首次授予13,100万股，占本次授予权益总额的92.91%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.77%；预留授予1,000万股，占本次授予权益总额的7.09%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.06%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

    5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国铝业A股普通股，限制性股票的授予价格为3.08元/股。

    6.本计划首次授予的激励对象不超过1,192人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    7.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    8.本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

    9.本计划首次及预留授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                  可解除限售数量
                                                                占获授数量比例

 首次及预留授予  自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第一个解除限售期  起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易        40%

                  日当日止


 首次及预留授予  自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易

第二个解除限售期  日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个      30%

                  交易日当日止

 首次及预留授予  自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易

第三个解除限售期  日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个      30%

                  交易日当日止

    10.本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020年公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年业绩为基数，公司2020年归母扣非净利润增长率不低于34.50%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年公司ΔEVA>0。

    11.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核目标

                  以2020年业绩为基数，2022年公司归母扣非净利润复合增
 首次及预留授予  长率不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平 第一个解除限售期  均水平；2022年公司净资产现金回报率（EOE）不低于28%，
                  且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022
                  年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；

                  以2020年业绩为基数，2023年公司归母扣非净利润复合增
 首次及预留授予  长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均 第二个解除限售期  水平；2023年公司净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，
                  且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023
                  年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；

                  以2020年业绩为基数，2024年公司归母扣非净利润复合增
 首次及预留授予  长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均 第三个解除限售期  水平；2024年公司净资产现金回报率（EOE）不低于29%，
                  且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024
                  年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标；

    注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。②在计算 EOE 指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。③若各解除限售考核年度公司对标企业净利润同比上年度平均跌幅超过 30%时，公司当年归母扣非净利润增长率、净资产现金回报率不低于对标企业 80 分位值或同行业平均值的 1.5 倍，则视为该指标考核合格。

    12.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
  13.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  14.本计划须经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划并予以实施。

    15.自公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目  录


第一章  释义 ......6
第二章  总则 ......8
第三章  本计划的管理机构 ......9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本计划所涉及标的股票来源、数量和分配......13
第六章  本计划的时间安排 ......14
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法......16
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件......17
第九章  限制性股票的调整方法和程序...... 21
第十章  限制性股票会计处理......23
第十一章  本计划的实施程序......25
第十二章  公司、激励对象各自的权利与义务......28
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章  本计划的变更、终止程序......32
第十五章  限制性股票回购原则......33
第十六章  其他重要事项 ......35

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中国铝业、本公司、 指  中国铝业股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指  中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票        指  数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                      在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

激励对象          指  本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
                      管理人员、核心技术（业务）骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                      日

授予价格          指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部
                      解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

限售期            指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
                      用于担保或偿还债务的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指  解除限售