股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2020-003
中国铝业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月26日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长卢东亮先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于公司《2019年年度报告》的议案
经审议，董事会通过了公司《2019年年度报告》，并同意将公司2019年度董事会报告、2019年度审计报告及经审计财务报告提交公司2019年度股东大会审议、批准。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议批准了关于公司《2019年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的议案
经审议，董事会批准了公司《2019年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2019年度利润分配方案的议案
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2019年度所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民币10.3亿元，按照中国会计准则计算为人民币10.3亿元。
虽然公司2019年度净利润为正，但由于累计未分配利润仍为亏损，经审议，董事会同意公司将2019年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
公司全体独立董事认为，公司以2019年度利润弥补亏损，不进行利润分配，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
董事会同意将上述利润分配方案提交公司2019年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议批准了关于公司2020年度经营计划的议案
经审议，董事会批准公司2020年度经营计划。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议批准了关于公司2020年度融资方案的议案
经审议，董事会批准公司2020年度融资方案。公司2020年度有息负债总额预计约为1,131亿元（人民币或等值外币），其中，新增融资额度不超过90亿元（人民币或等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁、其他结构化产品等。
同时，董事会同意在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于公司2020年度境内债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司于2020年度在境内一次或分次注册及发行债券，且所有债券待偿还余额不超过人民币500亿元（含截至2019年12月31日止已发行的各类境内债券余额人民币288亿元）。前述发行债券授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至2020年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的品种、具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件及在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于公司2020年度境外债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司或所属境内外各级子公司在境外发行总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2020年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议批准了关于公司2020年度生产指导性计划的议案
经审议，董事会批准公司2020年度生产指导性计划。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议批准了关于公司2020年度投资计划的议案
经审议，董事会批准公司2020年度投资计划。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准的议案
经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准。
同时，董事会同意将公司董事、监事2020年度薪酬标准提交公司2019年度股东大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于公司拟接续购买2020-2021年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
经审议，董事会同意公司接续购买为期一年（2020年5月18日至2021年5月17日）的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额2,500万美元，总保费29.74万美元（含增值税）。
董事会同意将上述事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议批准了关于公司《2019年度内部控制评价报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2019年度内部控制评价报告》。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议批准了关于公司《2019年度内部控制审计报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2019年度内部控制审计报告》。
上 述 报 告 具 体 内 容 请 参 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议批准了公司《全面风险管理报告》
经审议，董事会批准公司《全面风险管理报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司拟变更会计师事务所的议案
经审议，董事会同意公司变更会计师事务所，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度之境内外会计师事务所，两家会计师事务所为公司提供境内外审计服务的整体费用控制在人民币1,817万元（含内控审计费用）。前述两家会计师事务所的聘期至公司2020年度股东大会结束时止。
东大会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。
公司本次变更会计师事务所是由于现任会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所自2012年以来已连续8年为公司提供审计服务，已达到财政部、国资委规定的可连续审计年限上限。公司董事会谨对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所多年来为公司提供的优质服务表示衷心感谢！
公司全体独立董事认为，公司本次变更会计师事务所乃根据财政部、国资委相关规定而作出；拟聘任会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求；公司聘任会计师事务所的审批程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于公司拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为全资附属公司中铝香港投资有限公司开展的融资活动提供总额不超过10亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过10年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司2019年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟为中铝香港投资有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了关于公司拟为博法港口投资有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会批准授权公司为附属公司博法港口投资有限公司按股权比例提供融资担保，担保金额不超过0.53亿美元（或等值的其他币种），担保期限不超过12年。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起12个月内有效。
同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事
查看PDF原文
