股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-027
中国铝业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月28日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十一次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事敖宏先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托卢东亮先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长卢东亮先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了下述议案：
一、审议通过了关于公司《2018年年度报告》的议案
经审议，董事会通过了公司《2018年年度报告》，并同意将公司2018年度董事会报告、2018年度审计报告及经审计财务报告提交公司2018年度股东大会审议、批准。
报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2018年年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议批准了关于公司《2018年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的议案
经审议，董事会批准了公司《2018年度社会责任暨环境、社会与管治报告》的议案。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2018年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2018年度利润分配方案的议案
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2018年度所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民币5.73亿元，按照中国会计准则计算为人民币6.93亿元。
虽然公司2018年度净利润为正，但由于累计未分配利润仍为亏损，经审议，董事会同意公司将2018年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
公司全体独立董事认为，公司以2018年度利润弥补亏损，不进行利润分配，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
董事会同意将上述利润分配方案提交公司2018年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议批准了关于公司2019年度经营计划的议案
经审议，董事会批准公司2019年度经营计划。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议批准了关于公司2019年度融资方案的议案
经审议，董事会批准公司2019年安排融资额度513亿元，其中，新增总额不超过55亿元的融资（含人民币或等值外币）。融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁等。
同时，董事会同意在上述融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于公司2019年度境内债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司于2019年度在境内一次或分次注册及发行债务融资工具及债券，且所有债券待偿还余额不超过人民币500亿元（含截至2018年12月31日止已发行、尚未偿还的各类境内债券余额人民币119亿元）。前述发行债券授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至2019年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2018年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的品种、具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、确定实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件及在公司发行债券过程中签署监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于公司2019年度境外债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司或所属境内外各级子公司在境外发行总额不超过
10亿美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准
之日起至公司2019年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2018年度股东大会审议、批准。同时，建议
股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的
具体事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批手续、确定中介机构及向监管机构报送申请文
件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和
进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议批准了关于公司2019年度生产指导性计划的议案
经审议，董事会批准公司2019年度生产指导性计划。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议批准了关于公司2019年度投资计划的议案
经审议，董事会批准公司2019年度投资计划安排资金人民币125亿元，并给予公司管理层在前述投资计划安排资金总额上浮10%（即不超过人民币137.5亿元）范围内自行决策权。
同时，董事会同意在上述投资计划安排总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准的议案
经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准。
同时，董事会同意将公司董事、监事2019年度薪酬标准提交公司2018年度股东大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于公司拟接续购买2019-2021年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
经审议，董事会同意公司接续购买为期一年（2019年5月18日至2020年5月17日）的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额2,500万美元，总保费29.74万美元。
董事会同意将上述事项提交公司2018年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议批准了关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2018年度内部控制评价报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议批准了关于公司《2018年度内部控制审计报告》的议案
经审议，董事会批准公司《2018年度内部控制审计报告》。
上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议批准了公司《2019年度全面风险管理报告》
经审议，董事会批准公司《2019年度全面风险管理报告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司拟续聘会计师事务所的议案
经审议，董事会同意公司继续聘用“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”及“安永会计师事务所”为公司境内外审计机构，其中：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司国内及美国业务；安永会计师事务所负责公司香港业务。两家会计师事务所的聘期至公司2019年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述续聘会计师事务所事项提交公司2018年度股东大会审议、
批准。同时，建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具体确定上述两家会计师事务所的酬金。
公司全体独立董事认为，上述两家会计师事务所具备证券相关业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循国内及国际审计准则公允地发表审计意见。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为中国铝业香港有限公司及其所属子公司开展的融资活动提供总额不超过14亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过10年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司2018年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了关于公司拟为贵州华仁新材料有限公司融资提供担保的议案
经审议，董事会同意授权公司为控股子公司贵州华仁新材料有限公司按股权比例提供融资担保，担保金额不超过人民币1.83亿元，担保期限1年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意将上述担保事项提交公司2018年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟为贵州
