股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2019-007
中国铝业股份有限公司
关于中铝山西新材料有限公司拟收购
中铝山西铝业有限公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中铝山西新材料
有限公司（以下简称“山西新材料”）以协议方式收购中铝山西铝业有限公
司（以下简称“山西铝业”）部分资产。
由于山西铝业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）
之附属公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三
十七次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事
参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司山西新材料以协议方式收购山西铝业部分资产，包括：矿山服务厂资产、计控楼、检修服务厂实验楼资产、水电分厂资产、加油站、检修分厂部分固定资产等，交易对价为前述资产经评估后价值约人民币17,715.94万元（以最终经备案评估报告为准）。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1.2019年1月22日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，对《关于中铝山西新材料有限公司拟收购中铝山西铝业有限公司部分资产的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议并通过本议案。
2.本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交公司股东大会审议、批准。
二、关联方介绍
公司名称：中铝山西铝业有限公司
注册资本：人民币60,000万元
法定代表人：王天庆
公司住所：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。
经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）。
截至2017年12月31日，山西铝业经审计总资产为人民币438,132.31万元，总负债人民币167,289.14万元，净资产人民币270,843.17万元。2017年度，
山西铝业主营业务收入人民币208,058.93万元，净利润人民币-3,458.49万元。三、关联交易标的基本情况
1.本次交易标的为山西铝业部分资产，包括：矿山服务厂资产、计控楼、检修服务厂实验楼资产、水电分厂资产、加油站、检修分厂部分固定资产等。
2.本次交易对价根据北京中同华资产评估有限公司基于评估基准日2018年8月31日的评估报告确定，本次评估采用成本法定价，标的资产于评估基准日的账面值为人民币14,990.23万元，评估值为人民币17,715.94万元，评估增值人民币2,725.71万元，增值率为18.18%（以最终经备案评估报告为准）。
3.标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，山西新材料与山西铝业尚未就本次交易签署任何正式协议。待正式协议签署后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于理顺资产关系，提高企业生产经营及管理效率，并可减少公司与控股股东中铝集团之间的日常关联交易，符合公司及全体股东的整体利益。六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
本次交易有利于理顺资产关系，减少公司与控股股东的日常关联交易；本次交易系公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2019年1月22日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4.北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告
