关于中铝矿业有限公司收购中国长城铝业有限公司
及其附属公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）所属控股子公司中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）拟通过协议转让方式收购中国长城铝业有限公司（以下简称“长城铝业”）及其附属公司河南中铝碳素有限公司（以下简称“河南中铝碳素”）、河南中铝建设工程有限公司（以下简称“河南中铝建设工程”）部分资产（以下统称“标的资产”）。上述资产交易对价以该等资产于评估基准日2018年6月30日经评估后价值确定，为人民币10,006.2674万元（以最终经备案评估报告为准）。
2．由于长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程均为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3．本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司所属控股子公司中铝矿业拟以协议转让方式收购长城铝业及其附属公司河南中铝碳素、河南中铝建设工程的部分资产。标的资产交易对价根据北京中同华资产评估有限公司基于评估基准日2018年6月30日的评估报告确定，为人民币10,006.2674万元（以最终经备案评估报告为准）。
进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）长城铝业
名称：中国长城铝业有限公司
住所：郑州市上街区厂前路28号
法定代表人：王小平
注册资本：人民币30,000万元
主营业务：水泥生产(限其分支凭证经营)；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产，科研所需原料材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关技术的进口业务；氧化铝／铝锭、炭素制品、铝型材、机械电器产品及配件的生产、加工；装饰材料生产；玻璃及制品的销售；技术服务；瓶装燃气经营（有效期至2014年12月30日）；金属材料、耐火材料、化工产品、矿产品的批发和零售；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）。
关联关系：长城铝业为中铝资产经营管理有限公司的全资子公司，中铝资产经营管理有限公司为中铝集团的全资子公司
主要财务状况：截至2017年12月31日，长城铝业经审计的总资产为人民币215,300.37万元，总负债为人民币117,472.83万元，净资产人民币97，827.54万元；2017年度营业收入人民币81,945.88万元，净利润人民币-2,849.35万元。
住所：郑州市上街区孟津路3号
法定代表人：李世恩
注册资本：人民币500万元
主营业务：碳素制品的生产加工；销售：碳素制品、机器设备、仪器仪表、零配件；从事货物和技术的进出口业务。
关联关系：河南中铝碳素为长城铝业的全资子公司
主要财务状况：截至2017年12月31日，河南中铝碳素经审计的总资产为人民币3,353.75万元，总负债人民币2,860.35万元，净资产人民币493.40万元；2017年度营业收入人民币36,239.06万元，净利润人民币1,357.82万元。
（三）河南中铝建设工程
名称：河南中铝建设工程有限公司
住所：郑州市上街区厂前路22号11幢
法定代表人：张辉跃
注册资本：人民币3,397.99万元
主营业务：建筑工程施工（总承包贰级）；冶金工程施工（总承包叁级）、市政公用工程施工（总承包叁级）、机电工程施工（总承包叁级），建筑机电安装工程（专业承包叁级）、环保工程（专业承包叁级），预拌混凝土专业承包不分等级；机电设备维修；非标准钢结构件安装；压力管道安装、改造、维修；锅炉维修；桥式起重机、门式起重机的安装、维修；商品混凝土生产与销售；建材、起重机械、机电设备租赁；工程测量服务；搬运及装卸，道路运输；销售：LED电子屏、标识标牌加工销售；耐火材料、钢材、建材、矿石（煤炭除外）、铝锭、氧化铝、氢氧化铝、机电设备、化工产品（不含易燃易爆及危险化学品）。
关联关系：河南中铝建设工程为长城铝业的全资子公司
主要财务状况：截至2017年12月31日，河南中铝建设工程经审计的总资产人民币12,699.82万元，总负债人民币10,220.01万元，净资产人民币2,479.81万元； 2017年度营业收入人民币8,219.14万元，净利润人民币-1,334.30万元。
1．标的资产范围
标的资产包括长城铝业选矿车间资产、污水处理系统资产、职教培训中心资产、部分机加工设备及检修设备资产；河南中铝碳素在线监测、收尘设备等资产；河南中铝建设工程部分检修设备、吊装车辆及检修厂房等资产。
2．标的资产的权属状况
标的资产不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．标的资产账面价值及评估情况
于评估基准日2018年6月30日，标的资产账面净值约为人民币6,502.10万元，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，标的资产评估值约为人民币10,006.27万元（以最终经备案评估报告为准）。
（二）交易协议的主要内容
长城铝业，河南中铝碳素以及河南中铝建设工程（统称为“甲方”）与中铝矿业（乙方）签订《资产转让协议》，协议的主要内容如下：
签署时间： 2018年11月20日
转让资产范围： 甲方以协议转让的方式，向乙方转让长城铝业选矿车间
资产、污水处理系统资产、职教培训中心资产、部分机
加工设备及检修设备资产；河南中铝碳素在线监测、收
尘设备等资产；河南中铝建设工程部分检修设备、吊装
车辆及检修厂房等资产。(“标的资产”)。
转让价格： 以2018年6月30日的评估基准日为准，按照北京中同
华资产评估有限公司出具的编号为“中同华评报字
（2018）第021092号”的《中国长城铝业有限公司拟转
让部分固定资产项目资产评估报告》的评估价格，为人
民币10,006.2674万元（以最终经备案评估报告为准）。
支付方式： 转让价款将以现金及双方认可的其他方式支付。
(2)甲乙双方对《资产评估报告》及其附件所列名之标
的资产的数量、完好性等进行清点、核对；
(3)甲乙双方应就《资产评估报告》及其附件所列名之
标的资产移交签署了《资产移交证明书》。
协议生效 甲乙双方签字盖章后生效。
四、本次交易对公司的影响
中铝矿业本次拟收购的标的资产均为其生产经营所需资产，收购后可以统一管理，更好的服务生产经营，发挥资产价值。通过本次交易有利于理顺标的资产的产权关系，减少企业间的日常关联交易，降低税费支出。
五、独立董事的独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
本次关联交易有利于公司业务发展，符合公司发展战略；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2018年11月20日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见。
