证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-068
中国铝业股份有限公司
关于中铝物流集团有限公司收购
哈尔滨东轻龙华物流有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）于2018年9月17日通过协议转让方式收购中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之控股子公司东北轻合金有限责任公司（以下简称“东轻公司”）持有的哈尔滨东轻龙华物流有限公司（以下简称“龙华物流”）51%的股权（以下简称“标的股权”）。
2．东轻公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东轻公司为公司关联法人，公司全资子公司中铝物流与东轻公司的交易构成关联交易。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司全资子公司中铝物流于2018年9月17日与公司控股股东中铝集团之控股子公司东轻公司签订《股权转让协议》，收购东轻公司持有的龙华物流51%的股权，交易对价为该等股权经评估后的价值人民币3,303,616.98元。本次交易完成后，龙华物流将成为中铝物流的控股子公司。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2018年9月17日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于中铝物流集团有限公司拟收购哈尔滨东轻龙华物流有限公司51%股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：东北轻合金有限责任公司
注册地址：哈尔滨市平房区新疆三道街11号
注册资本：人民币260,000万元
法定代表人：范云强
主营业务：道路普通货物运输、计量器具修理；铝、镁及其合金铸造及加工产品；铝制品及设备的制造、安装、检修；铝、镁方面的技术研发、咨询服务；国内贸易及进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
关联关系：东轻公司为本公司控股股东中铝集团的控股子公司。
主要财务状况：截至2017年12月31日，东轻公司的总资产为人民币52.30亿元，负债人民币44.42亿元，净资产人民币11.88亿元；2017年度营业收入人民币27.68亿元，净利润人民币417.55万元。
三、本次交易的主要内容
（一）标的股权基本情况
1．标的股权为东轻公司持有的龙华物流51%的股权。
2.龙华物流成立于2017年1月，统一社会信用代码91230108MA196P7K69；注册地址为哈尔滨市平房区新疆三道街11号；注册资本人民币400万元；法定代表人：万时云；经营范围：道路货运经营，仓储（不含危险品及易燃易爆品），
信息咨询（中介除外），装卸搬运，进出口贸易，新能源技术及产品研发，轨道交通设备研发，交通运输技术咨询，劳务派遣，网上贸易代理，汽车修理及装饰，汽车租赁，销售：金属材料及金属矿、铝合金制品、机械设备、机电产品、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化产品）、润滑油、木材、化肥、日用百货、汽车配件。
3．截至评估基准日2017年10月31日，龙华物流经审计资产总额人民币1,092.6万元，负债总额人民币445.07万元，净资产人民币647.53万元。
4．截至评估基准日2017年10月31日，龙华物流净审计的账面净资产为人民币647.53万元，评估值为人民币647.77万元，评估增值0.24万元。标的股权经评估后价值约为人民币330.36万元。
（二）股权转让协议的主要内容及履约安排
转让方东轻公司（甲方）与受让方中铝物流（乙方）于2018年9月17日签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
签署时间： 2018年9月17日
标的股权： 甲方所持龙华物流51%股权
交易价格： 以评估基准日为2017年10月31日中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司出具的《中铝物流集团有限公司拟收购股权事
宜涉及的哈尔滨东轻龙华物流有限公司股东全部权益资产评
估报告》（中铭评报字[2018]第16070号）为作价基础，即由
双方商议后确定。转让对价为人民币3,303,616.98元。
对价支付： 协议生效后10个工作日内乙方一次性付清。
过渡期安排： 双方同意评估基准日至交割日目标公司产生的过渡期损益由
转让方享有或承担。
协议生效条件： 协议自甲乙双方签字或盖章后，并在双方均已按照相关法律
法规及公司章程的规定就本协议项下的股权转让履行了必要
的决策程序后生效。
四、本次交易对公司的影响
本次关联交易有利于公司整合东北地区物流业务，依托当地有利的外部环境和市场情况，拓展东北地区外部物流服务，降低企业运营成本，实现外部创效，提高企业竞争力，增强盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
1．本次关联交易有利于公司拓展物流业务，提高企业竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的整体利益；
2．本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；
3．公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2018年9月17日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4.中铝物流集团有限公司与东北轻合金有限责任公司签订的《股权转让协议》
