中国铝业股份有限公司
关于收购中铝资产经营管理有限公司所属部分企业
炭素资产及股权的进展公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月18日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议批准了《关于公司拟收购中铝资产经营管理有限公司所属部分企业炭素资产及股权的议案》，同意公司及所属企业通过协议转让的方式收购中铝资产经营管理有限公司所属部分企业炭素资产及股权，包括：（1）由中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）收购山东铝业有限公司（以下简称“山东铝业”）炭素厂全部资产及负债；（2）由中国铝业股份有限公司广西分公司（以下简称“中国铝业广西分公司”）收购平果铝业有限公司（以下简称“平果铝业”）炭素厂全部资产及负债；（3）由包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）收购包头铝业（集团）有限责任公司（以下简称“包铝集团”）持有的包头市森都碳素有限公司（以下简称“森都碳素”）49%的股权；（4）由中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）收购中国长城铝业有限公司（以下简称“长城铝业”）、河南长城众鑫实业股份有限公司（以下简称“长城众鑫”）分别持有的赤壁长城炭素制品有限公司（以下简称“赤壁炭素”）57.69%及19.96%的股权。前述标的资产及股权的交易对价以该等资产及股权经评估后价值为准，约为人民币7.36亿元。有关事项详情请见公司披露的《中国铝业股份有限公司关于收购中铝资产经营管理有限公司所属部分企业炭素资产及股权的公告》（公告编号：临2018-049）。
2018年8月30目，相关交易各方就上述标的资产及股权的转让事宜正式签订相关协议，现就协议主要内容披露如下：
一、山东铝业炭素厂《资产转让协议书》的主要内容
交易双方 甲方（转让方）：山东铝业
乙方（受让方）：中铝山东
标的资产范围本协议项下标的资产为山东铝业炭素厂资产及相关负债，
及标的资产评包括但不限于地上房屋、建筑物、机械设备、原材料、产
估值： 成品、半成品等资产，以及与该等资产相关的债权、债务
等，具体以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》所载明的资产清单为准。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31
日山东铝业炭素厂标的资产的评估值为人民币16,664.61
万元。
转让价格及付双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转
款方式： 让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下
转让总价款为人民币16,664.61万元。
自本协议生效后30个工作日内，乙方一次性支付全部转让
价款。
协议生效： 本协议满足如下全部条件后生效：
本协议约定事项已经甲、乙双方有权审批机构批准；本协
议加盖公章并经法定代表人或授权代表签字。
二、平果铝业炭素厂《资产转让协议书》的主要内容
交易双方 甲方（转让方）：平果铝业
乙方（受让方）：中国铝业广西分公司
签署时间： 2018年8月30日
标的资产范围本协议项下标的资产指平果铝业炭素厂资产及相关负债，
及标的资产评包括但不限于地上房屋、建筑物、机械设备、原材料、产
估值： 成品、半成品等资产，以及与该等资产相关的债权、债务
等，具体以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》所载明的资产清单为准。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月31
日平果铝业炭素厂标的资产的评估值为人民币12,200万
元。
款方式： 让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下
转让总价款为人民币12,200万元。
自本协议生效后15个工作日内，乙方一次性以现金支付全
部转让价款。
协议生效： 本协议满足如下全部条件后生效：
本协议约定事项已经甲、乙双方有权审批机构批准；本协
议加盖公章并经法定代表人或授权代表签字。
三、森都碳素49%股权的《股权转让协议》的主要内容
交易双方： 甲方（转让方）：包铝集团
乙方（受让方）：包头铝业
签署时间： 2018年8月30日
交易标的股权本协议标的股权为甲方所持有的森都碳素49%的股权。
及评估值： 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，截至评估基准日2018年3月31日森都碳素标的
股权的评估值为人民币24,500万元。
转让价格及付双方一致同意以标的股权的评估价值作为确定标的股权
款方式： 转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项
下转让总价款为人民币24,500万元。
自本协议生效后30个工作日内，乙方一次性以现金支付
全部转让价款。
协议生效： 本协议满足如下全部条件后生效：
本协议约定事项已经双方有权审批机构批准；本协议加
盖公章并经法定代表人或授权代表签字。
四、赤壁炭素57.69%股权的《股权转让协议》的主要内容
交易双方： 甲方（转让方）：长城铝业
乙方（受让方）：中铝矿业
交易标的股权及本协议标的股权为甲方所持有的赤壁炭素57.69%股权。
评估值： 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，截至评估基准日2018年4月30日赤壁炭素57.69%
股权的评估值为人民币15,005.17万元。
转让价格及支付双方一致同意以标的股权的评估价值作为确定标的股权
方式： 转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项
下转让总价款为人民币15,005.17万元。
鉴于甲方以前年度欠乙方往来款70,086,895.97元，经
双方协商一致，该以前年度欠款用来抵扣本次股权交易
部分价款，抵扣后的差额人民币79,964,804.03元，由
乙方自本协议生效后15个工作日内一次性支付给甲方。
协议生效： 本协议满足如下全部条件后生效：
本协议约定事项已经双方有权审批机构批准；本协议加
盖公章并经法定代表人或授权代表签字。
五、赤壁炭素19.96%股权的《股权转让协议》的主要内容
交易双方： 甲方（转让方）：众鑫实业
乙方（受让方）：中铝矿业
签署时间： 2018年8月30日
交易标的股权及本协议标的股权为甲方所持有的赤壁炭素19.96%股权。
评估值： 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，截至评估基准日2018年4月30日赤壁炭素19.96%
股权的评估值为人民币5,191.6万元。
转让价格及付款双方一致同意以标的股权的评估价值作为确定标的股权
方式 转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项
下转让总价款为人民币5,191.6万元。
自本协议生效后15个工作日内，乙方以现金方式一次性
支付全部转让价款。
双方有权审批机构批准；本协议加盖公章并经法定代表
人或授权代表签字。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2018年8月30日
备查文件：1.北京中同华资产评估有限公司对标的资产及股权出具的《资产
评估报告》
2.标的资产及股权的转让协议
