证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：2017-077
中国铝业股份有限公司
关于中铝山东有限公司收购
中铝青岛轻金属有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中铝山东有限公
司（以下简称“中铝山东”）以协议方式收购中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）持有的中铝青岛轻金属有限公司（以下简称“青岛轻金属”）100%的股权。本次股权转让完成后，青岛轻金属将成为中铝山东的全资子公司。
中铝集团是公司的控股股东，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第十
八次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
公司全资子公司中铝山东以协议方式收购中铝集团持有的青岛轻金属 100%
的股权，转让价格为人民币30,040.24万元。本次股权转让完成后，青岛轻金属
将成为中铝山东的全资子公司。
由于中铝集团是公司的控股股东，为公司的关联法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年12月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于中
铝山东有限公司拟收购中铝青岛轻金属有限公司100%股权的议案》。本次关联交
易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
二、关联方介绍
中铝集团于2001年2月21日依法注册成立，法定代表人为葛红林；注册资
本为人民币252亿元；注册地点为北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28
层。
中铝集团主要经营范围包括：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
截至2016年12月31日，中铝集团总资产为人民币52,183,077.95万元，
净资产人民币8,409,890.24万元，营业收入人民币26,758,014.43万元，净利
润人民币-58,017.23万元。
三、关联交易标的基本情况
1.本次关联交易的交易标的为中铝集团持有的青岛轻金属100%的股权。
2.青岛轻金属成立于2008年8月6日，注册资本为人民币41,800万元，注
册地址为山东省青岛市黄岛区临港经济开发区大珠山北路889号，主营业务范围
包括：铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有色金属产品；机械设备、备件、非标设备的制造、安装、检修及销售；特种工艺制造和销售；电讯通讯、测控仪器的安装、维修、检定和销售（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公室自动化、仪器仪表；废旧有色金属进口、加工、综合利用；进料、来料、带料加工及补偿贸易；货物进出口；相关技术开发、技术服务。
3.青岛轻金属最近一年经营状况正常。截至2016年12月31日，青岛轻金
属资产总额为人民币38,809.40万元，负债总额为人民币24,377.06万元，净资
产人民币14,432.34万元。2016年度，青岛轻金属营业收入为人民币22,251.16
万元，净利润人民币-3,095.42万元。
4.根据北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日对青
岛轻金属出具的《中铝山东有限公司拟收购中铝青岛轻金属有限公司股权项目评估报告》（中同华评报字（2017）第1010号），青岛轻金属100%股权对应的净资产价值为人民币30,040.24万元。
5.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6.本次交易将导致公司合并报表范围变更。截至本公告日，公司未为青岛轻金属提供担保、未委托青岛轻金属理财，不存在青岛轻金属占用公司资金等情形。
四、关联交易协议的主要内容
协议主体 转让方：中铝集团
受让方：中铝山东
签署日期 2017年12月28日
协议标的及对价 协议标的为中铝集团持有的青岛轻金属100%股权（以
下简称“标的股权”），根据北京中同华资产评估有限
公司出具的评估报告并经双方协商确定标的股权的
交易对价为人民币30,040.24万元。
支付方式 标的股权转让对价自协议签署之日起十五个工作日
内，由受让方向转让方以现金方式一次性支付。
产权交接 青岛轻金属股东变更的工商登记应于股权转让款支
付后30个工作日内完成，其他变更事项应最迟于股
权转让款支付后60个工作日内完成。
违约责任 若受让方因自身原因未能按本协议的规定支付标的
股权转让对价，受让方应当就迟延支付金额按每日万
分之三的比例向转让方支付违约金。
协议生效条件 协议约定的股权转让事项经各方内部有权机构审批
同意，且在协议签署后生效。
其他约定 青岛轻金属通过与中铝财务有限责任公司签署《中国
铝业公司与中铝青岛轻金属有限公司之间委托贷款
的协议》形成的一笔与转让方的永续委托贷款,该永
续委托贷款的账面价值为人民币13,867万元，在评
估报告中作为一项权益工具在所有者权益中列示，交
易对价中包括了该永续委托贷款金额。因此，在股权
转让协议签署的同时，中铝集团、中铝山东、中铝财
务有限责任公司及青岛轻金属应同时签署该永续委
托贷款债权人变更协议，债权人变更协议中的委托贷
款金额与本次评估报告中对该永续委托贷款的评估
金额一致。在股权转让协议及永续委托贷款债权人变
更协议签署后，转让方不再为该笔永续委托贷款的所
有人，转让方在该永续贷款上的权利义务全部转移至
受让方。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易符合公司战略发展规划，有助于公司提前对再生铝行业进行战略布局；再生铝属于环保产业，发展再生铝符合国家政策导向，是电解铝业务的有益补充；中铝山东收购青岛轻金属股权后可与公司业务发展实现协同效应，也有利于中铝山东铝加工板块的统筹规划。
六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2017年12月28日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届第十八次董事会会议决议公告
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董
事会审议的独立意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4.北京中同华资产评估有限公司出具的《中铝山东有限公司拟收购中
铝青岛轻金属有限公司股权项目评估报告》
