证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-015
中国铝业股份有限公司
关于拟收购中铝（上海）有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本公司拟通过协议转让的方式收购中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）
持有的中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）40%的股权（以下简称“标的股权”）。
2．中铝公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与中铝公司的交易构成关联交易。
3．本次交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4．本次交易还需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司目前持有中铝上海60%的股权，中铝公司持有其40%的股权。根据公司
战略布局和业务发展规划的需要，公司拟通过协议转让的方式收购标的股权。交易对价为标的股权经评估后价值约人民币14.09亿元（最终交易价格以与中铝公司协议约定的价格为准）。本次交易完成后，中铝上海将成为本公司的全资子公司。
（二）本次交易的内部决策程序
1．2017年3月23日，公司召开第六届董事会第七次会议，对《关于公司
拟收购中铝（上海）有限公司40%股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先
生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方中铝公司为本公司控股股东，其基本情况如下：
注册地点：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
法定代表人：葛红林
注册资本：人民币252.01亿元
主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
主要财务状况：截至 2015年 12月 31 日，中铝公司经审计的总资产为人
民币5,181.56亿元、净资产人民币825.74亿元、主营业务收入人民币2,760.32
亿元。
三、本次交易的主要内容
（一）标的股权基本情况
1、标的股权为中铝公司持有的中铝上海40%的股权。
2.中铝上海设立于 2012年 4月 1日，统一社会信用代码
91310115593143014B；注册地址为浦东新区高科西路551号A328室；注册资本
人民币96,830万元；法定代表人:吴茂森；经营范围：国内贸易（除专项审批），
从事货物和技术的进出口业务，房地产开发经营，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营）。
3．截至2016年12月31日，中铝上海经审计资产总额为人民币13.45亿元，
负债总额人民币3.77亿元，净资产人民币9.68亿元。
4．根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司基于评估基准日2016年5
月31日的评估报告，标的股权的价值约为人民币14.09亿元。
（二）交易协议的主要内容及履约安排
本次交易所涉及的交易协议尚需与中铝公司协商后签订，本公司将在正式签署交易文件后及时履行披露义务。
五、本次交易对公司的影响
公司受让中铝上海40%股权，是公司战略布局和业务发展规划的需要，收购
后，中铝上海将成为公司的全资子公司，公司可充分利用上海国际金融中心和区位优势，将中铝上海作为公司金融、贸易、物流中心，拓展对外融资和海外贸易，为公司增加新的利润增长点。
六、独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：
上述关联交易符合公司发展战略，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属于公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及本公司章程的规定。
特此公告。
备查文件：1．公司第六届董事会第七次会议决议公告；
2．公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独
立意见；
3. 公司独立董事关于有关事项的独立意见。
中国铝业股份有限公司董事会
2017年3月23日
