证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2016-042
中国铝业股份有限公司
关于拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1．中国铝业股份有限公司山西分公司（以下简称“山西分公司”）拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线、活性硅铝粉生产线等相关资产。
2．由于山西铝厂是本公司控股股东中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）的下属全资子公司，因此山西铝厂为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易已经本公司第六届董事会第一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。
4．本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线、活性硅铝粉生产线等资产。
前述拟收购资产的账面原值为人民币8,180.85万元，账面净值为人民币2,886.01万元，经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0572号）评估的资产价值为人民币4,306.14万元。
（二）履行程序的情况
1．2016年6月28日，公司召开第六届董事会第一次会议，对《关于中国铝业山西分公司拟收购山西铝厂拟薄水铝石生产线等资产的议案》进行了审议，
关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3．本次交易的评估结果已履行了相应的评估备案手续。
4.本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
山西铝厂于1989年4月依法注册成立，法定代表人为王龙章；注册资本人民币127,548.4万元；注册地点为山西省河津市。山西铝厂主要经营范围包括：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；建筑安装；自发电供应；石灰岩（石）、铁、有色金属（除稀有金属）；焦炭、焦油、氨、苯等焦炭副产品的销售；新型墙体材料的研发、销售；软件开发；广告发布；物业管理；幼儿教育；房屋租赁;铝土矿开采、职业健康检查（仅限分支机构）。铝土矿开采（有效期至2017年9月13日）。自营和代理各类商品及其技术的进出口业务；承办中外合资、合作及三来一补业务。生产、销售耐磨材料、过滤材料、编织袋、絮凝剂；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；软件和信息技术服务；污水废水处理技术服务。
截至2015年12月31日，山西铝厂经审计的的总资产人民币41.92亿元、净资产人民币24.68亿元、主营业务收入人民币12.54亿元、净利润人民币0.25亿元，履约能力良好。
三、资产收购协议的主要内容
山西分公司与山西铝厂签署《资产转让协议》，协议的主要内容如下：
签署日期：2016年6月28日。
拟收购资产：包括山西铝厂所属的科技化工公司拟薄水铝石及活性硅铝粉生产线机器设备、房屋建筑物。
交易对价： 交易对价为拟收购资产于评估基准日2016年3月31日经评
估后价值人民币4,306.14万元。
支付方式： 实行现金支付方式。
资产交易过程中产生的过户登记费、手续费、印花税、所得税
等税费，由双方按照法律规定各自承担。
协议生效： 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后并履行交易
双方内部审批程序后生效。
四、本次交易对公司的影响
本次交易可彻底解决公司与中铝公司在拟薄水铝石业务上的同业竞争问题，进一步理顺与中铝公司内部的日常关联交易。
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经本公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次关联交易可彻底解决公司与中铝公司在拟薄水铝石业务上的同业竞争问题，有利于减少公司与中铝公司的日常关联交易；本次关联交易均属于公司按正常商业条款而进行的交易，交易之条款体现了公允、公平、公正的原则；董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定。
特此公告。
备查文件
1．公司第六届董事会第一次会议决议；
2.公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独立意见；
3．公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
中国铝业股份有限公司董事会
2016年6月28日
