证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2013-018
中国铝业股份有限公司
关于出售贵州分公司氧化铝生产线等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司优化生产经营
环境、降低营运成本的需要，本公司拟以协议转让方式转让贵州分公司的氧化铝
生产线及相关资产。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、中国铝业公司有意受让标的资产，但尚需取得中国政府有关监管部门批
准。若监管部门批准中国铝业公司受让标的资产，本次交易将构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易实施尚需公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
本公司拟将本公司贵州分公司的氧化铝生产线相关资产（以下简称“标的资
产”）转让给中国铝业公司（以下简称“中铝公司”），本次交易采用协议转让方
式进行。
（二）意向受让方中铝公司为本公司的控股股东，若中铝公司的监管部门批
准其受让标的资产，则本次交易将构成关联交易。
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（三）2013年5月9日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关
于公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的议案》进行了审议。鉴于若中
铝公司经有关监管部门批准后受让标的资产，本次交易将构成关联交易，故关联
董事熊维平先生、吕友清先生与刘才明先生按照相关规定回避了表决，其余非关
联董事以5票赞成、1票弃权表决通过该议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及
一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该
交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。
本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规
和本公司章程的规定。
（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
（五）中铝公司受让标的资产需取得中国政府有关监管部门的审批。
二、交易相对方情况介绍
本次交易的意向交易对方为中铝公司。中铝公司成立于2001年2月，系国
家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业，注册地址：
北京市西直门北大街62号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币1,543,180
万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。
中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司38.56%已发行股份，与本公司
在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
截止2012年12月31日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：
资产总额：人民币4284.15亿元
资产净额：人民币717.8亿元
营业收入：人民币2448.41亿元
净利润：人民币-99.86亿元
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三、标的资产基本情况
（一）标的资产
标的资产为本公司贵州分公司氧化铝生产线资产，具体包括氧化铝厂、热电
厂、计控、检修、运输及其他配套设施，以及与资产相关的负债，具体以资产评
估报告所载明之资产负债清单为准。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
因贵州分公司没有单独核算氧化铝相关资产的财务状况和经营情况，经外部
审计师对贵州分公司2012年12月31日氧化铝生产线的模拟资产负债表及利润
表进行审计，基本情况为：贵州分公司氧化铝生产线截止2012年12月31日的
资产总额为人民币472,691.76万元，负债总额为人民币33,108.2万元，净资产
为人民币439,583.56万元，营业收入为人民币251,593.88万元，净利润为人民
币-46,089.57万元。
（二）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司以2012年12月31
日为基准日，对贵州分公司氧化铝生产线的净资产进行评估，评估值为人民币
442,931.58万元。
（三）本次交易定价原则
本次交易价格拟不低于标的资产评估值。
四、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易协议尚未签署，本公司将在正式签署相关交易协议后及时披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，与贵州分公司氧化铝生产线相关的在册员工将本着
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“人随资产走”的原则由受让方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三） 本次交易所获取款项,主要用于补充公司日常经营流动资金,利于发展
当前重点业务。
(四)本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次拟出售的贵州分公司氧化铝生产线相关资产位于贵阳市白云区，按照贵
阳市最新的城市规划方案，白云区所在区域已从工业区变更为商业区，纳入了城
市规划中。根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司盘活现有土
地资源的需要，公司拟异地新建贵州分公司氧化铝生产线并对其现有氧化铝生产
线逐步实施关停。中铝公司对关停企业后的土地资源进行总体规划和综合开发，
