证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2013-001
中国铝业股份有限公司
关于进一步收购宁夏发电23.66%股权及向宁夏发电增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2012 年 8 月 13 日，本公司发布了有关收购宁夏发电 35.3%的股权的公
告。
2、2012 年 11 月 30 日，华电国际通过上海产交所发出挂牌出让宁夏发电
23.66%股权的公告。为取得宁夏发电的控制权，2012 年 12 月 14 日本公司董事
会通过决议，批准本公司竞投该股权并于竞投完成后向宁夏发电增资人民币 20
亿元。本公司已于同一日投标，投标价约为人民币 13.62 亿元，即华电国际就该
股权设定的初步竞投价。本公司于 2012 年 12 月 28 日成功中标，于 2012 年 12
月 31 日就买卖该股权与华电国际订立 23.66%股权转让协议。
3、2012 年 12 月 31 日，本公司与宁夏发电及其股东签署了增资协议，宁夏
发电将增加注册资本人民币 14.5266 亿元，而本公司将以人民币 20 亿元的认购
价全额认购该等新增注册资本，较新增注册资本溢价人民币 5.4734 亿元。
待 35.3%股权收购、23.66%股权收购及增资完成后，本公司通过分步收购将
合共持有宁夏发电 70.82%的股权。
4、宁夏发电的产业结构包括煤炭,火电,风电,光伏材料和光伏发电及相关
装备制造，其中光伏发电及相关装备制造因目前国内外市场低迷，产能过剩，在
经营上存在一定风险。
一、本交易概述
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（一）本交易概述
2012 年 11 月 30 日，华电国际通过上海产交所发布了挂牌出让宁夏发电
23.66%股权的公告。为取得宁夏发电的控制权，2012 年 12 月 14 日本公司董事
会通过决议，批准本公司竞投该股权并于竞投完成后向宁夏发电增资人民币 20
亿元。本公司已于同一日投标，投标价约为人民币 13.62 亿元，即华电国际就该
股权设定的初步竞投价。本公司于 2012 年 12 月 28 日成功中标，于 2012 年 12
月 31 日就买卖该股权与华电国际签署了 23.66% 股权转让协议。
2012年12月31日，本公司与宁夏发电及其股东签署了增资协议，据此，宁夏
发电将增加注册资本人民币14.5266亿元，而本公司将以人民币20亿元的认购价
全额认购该等新增注册资本，较新增注册资本溢价人民币5.4734亿元。本次增资
完成后，宁夏发电的注册资本将由人民币35.7314亿元增至50.258亿元。
待35.3%股权收购、23.66%股权收购及增资完成后，本公司通过分步收购将
合共持有宁夏发电70.82%的股权。
（二）本交易已经本公司董事会审议通过，董事认为23.66%股权收购及增资
按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。本交易无需
本公司股东大会审议。
（三）本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）本交易不属于关联交易。
二、本交易主体基本情况
（一）本公司
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本公司是一家在中国成立的股份有限公司，于纽约证券交易所、联交所和上
交所上市。
本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售，
煤炭、铁矿石经营及其它有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、
铝加工产品生产商。
（二）华电国际
华电国际是一家于 1994 年 6 月 28 日在中国成立的股份有限公司，其股份于
联交所及上海证券交易所上市（A 股代码：60027，H 股代码：1071）；注册地为
山东省济南市历下区经十路 14800 号；法定代表人云公民；注册资本人民币
737,108.42 万元；主要股东是中国华电集团公司。华电国际主要从事于发电厂
的建设、经营及有关发电的其它业务。
（三）宁夏发电其他股东
宁夏国投为一家于 2009 年 9 月 9 日在中国成立的有限责任公司；注册地为
宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号；法定代表人黄宗信；注册资本人民币 300 亿
元；主要股东是宁夏回族自治区人民政府；主营业务包括投资及相关业务。截至
本公告日，宁夏国投持有宁夏发电25.26%的股权。
北京能源投资（集团）有限公司（“京能集团”）为一家于 2004 年 12 月 8
日在中国成立的有限责任公司；注册地为北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银
大厦 A 西 9 层；法定代表人陆海军；注册资本为人民币 130 亿元；主要股东是北
京市人民政府；主营业务包括能源项目的投资、开发及管理；能源供应及管理；
能源信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询及技术
服务。截至本公告日，京能集团持有宁夏发电7.96%的股权。
宁夏电力投资集团有限公司（“宁夏电投”）为一家于 1996 年 11 月 25 日
在中国成立的有限责任公司；注册地为宁夏回族自治区银川市新华西街 313 号；
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法定代表人李广林；注册资本为人民币 10 亿元；主要股东是宁夏回族自治区人
民政府；主要业务包括电力及相关产业投资及经营、股权管理、资产管理、投资
咨询。截至本公告日，宁夏电投持有宁夏发电 7.82%的股权。
（四）本公司与华电国际、宁夏国投、京能集团和宁夏电投无关联关系。
三、投资标的基本情况
宁夏发电是一家于2003年6月26日在中国成立的有限责任公司，注册资本为
人民币3,573,140,000元。作为一家综合发电公司，宁夏发电包括传统的火力发
电和新能源发电，拥有自己的产业链及后备资产╱设施。目前，宁夏发电拥有两
个火电厂和两个煤矿，分别是王洼一矿和王洼二矿，这两个矿山均位于宁夏回族
自治区固原市彭阳县。宁夏发电自有煤矿所产的煤主要供其火电厂用于发电。宁
夏发电的新能源发电主要包括风力发电、太阳能发电，均配备自用发电设施。
根据宁夏发电按国际财务报告准则编制的、经本公司核数师安永会计师事务
所进行审计的截至2011年12月31日止两个年度的财务报表，宁夏发电截至2011
年12月31日经审计的净资产值为人民币3,897,291,582元，截至2011年12月31日
止两个年度经审计除税及非经常性项目前及后的综合利润如下表所示：
截至 2011 年 12 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日
年度 年度
净利润（除税及非经常性 (136,346,707)元人民币 (269,069,761) 元人民币
项目前）
净利润（除税及非经常性 (160,935,721) 元人民币 (319,042,850) 元人民币
项目后）
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四、 股权转让协议及增资认购协议的主要内容
（一）23.66%股权转让协议的主要条款
日期： 2012 年 12 月 31 日，经双方签署后生效。
订约方： 华电国际（作为卖方）；及
本公司（作为买方）。
股权转让对价 股权转让对价为 136,152.54 万元人民币，即华电国
际设定的宁夏发电 23.66%股权的初步竞投价。初步竞
和支付： 投价系经考虑中企华评估有限责任公司对宁夏发电
编制的估值结果及宁夏发电生产及营运情况等在内
的众多因素后确定。根据中企华评估有限责任公司按
照成本法出具的评估报告，于评估基准日宁夏发电的
资产净值为人民币 4,919,430,700 元。
股权转让对价的首期价款（含上海产交所规定的保证
金，作为对价的一部份）为23.66%股权收购对价的
40%，应在23.66%股权转让协议签订当日以现金支付；
其余60%的对价应在23.66%股权转让协议生效后2个
月内以现金付清。
根据上海产交所有关规定，支付首期股权转让对价
后，本公司可于工商登记 管理部门进行宁夏发电
23.66%股权变更登记。此外，根据上海产交所有关规
定，为保证第二期股权转让对价的支付，本公司须于
工商变更登记完成后将宁夏发电 23.66%股权质押予
华电国际，直至付清第二期对价为止。本公司亦须按
同期银行贷款利率向华电国际支付首次付款日至第
二次付款日期间有关第二期对价款项的利息。
本公司拟以自有资金及银行贷款支付股权转让对价。
（二）增资协议的主要条款
日期： 2012 年 12 月 31 日
订约方： (a) 本公司；
(b)宁夏国投、京能集团、宁夏电投；及
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(c) 宁夏发电。
认购价和支付： 人民币 20 亿元的认购价系基于中企华评估有
