股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临 2012-28
中国铝业股份有限公司
关于收购宁夏发电集团有限责任公司 35.3%的股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2012 年 8 月 13 日，本公司与中银投资签署了 23.42%股权转让协议，本
公司同意收购且中银投资同意出售其所持宁夏发电的 23.42%的股权，股权转让
价格为相当于 134,771.45 万元人民币的等值港币。
2012 年 8 月 11 日，本公司与中投信托签署了 11.88%股权转让协议，本公
司同意收购且中投信托同意出售其所持有的宁夏发电的 11.88%的股权，股权转
让价格为 67,493.42 万元人民币。
上述收购完成后，中银投资及中投信托不再持有宁夏发电的股权，宁夏发
电将从中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司；本公司将成为宁夏发电
的第一大股东，持有其 35.3%的股权。
2、本交易不构成上交所《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、本交易不属于关联交易。
4、本交易尚需经本公司董事会、股东大会审议批准，以及有关政府部门审
核批准。
5、本公司拟继续通过各方式以取得宁夏发电之控制权，届时本公司将根据
上交所上市规则的要求予以披露。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
1
“董事会” 指本公司董事会。
“本公司” 指中国铝业股份有限公司，一家在中国成立的股份
有限公司，该公司的A股、H股以及美国存托凭证分
别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约
证券交易所上市。
“中投信托” 指中投信托有限责任公司，一家于中国成立的有限
责任公司，截至本公告日持有宁夏发电11.88%的股
权。
“中银投资” 指中银集团投资有限公司，一家于香港成立的有限
责任公司，截至本公告日持有宁夏发电23.42%的股
权。
“宁夏发电” 指宁夏发电集团有限责任公司，一家于中国成立的
有限责任公司。
“宁夏发电之其他股东” 指于完成23.42%及11.88%的股权收购后，除本公司
外，宁夏发电的股东亦包括宁夏国有投资运营有限
责任公司、华电电力国际股份有限公司、北京能源
投资（集团）有限公司及宁夏电力投资集团有限公
司。
“本集团” 指本公司和其附属公司。
“11.88%股权转让协议” 指于2012年8月11日，本公司与中投信托订立的股
权转让协议，据此本公司同意收购且中投信托同意
出售宁夏发电的11.88%的股权。
“23.42%股权转让协议” 指于2012年8月13日，本公司与中银投资订立的股
权转让协议，据此本公司同意收购且中银投资同意
出售宁夏发电的23.42%的股权。
“本交易” 指11.88%股权转让协议和23.42%股权转让协议项
下进行的交易。
“评估基准日” 指2011年12月31日。
“上交所” 指上海证券交易所。
“联交所”或“香港联交所” 指香港联合交易所有限公司。
“上交所上市规则” 指上海证券交易所股票上市规则。
“上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则。
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“中国” 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾。
“香港” 指中国香港特别行政区。
二、本交易概述
（一）本交易概述
2012 年 8 月 13 日，本公司与中银投资签署了 23.42%股权转让协议，收购
中银投资所持宁夏发电的 23.42%的股权，股权转让价格为相当于 134,771.45 万
元人民币的等值港币（以 23.42%的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布
的港币兑换人民币的中间汇率计算）；2012 年 8 月 11 日，本公司与中投信托签
署了 11.88%股权转让协议，收购中投信托所持有的宁夏发电的 11.88%的股权，
股权转让价格为 67,493.42 万元人民币。
上述收购完成后，本公司将成为宁夏发电的第一大股东，持有其 35.3%的股
权；中银投资及中投信托不再持有宁夏发电的股权，宁夏发电将从中外合资有限
责任公司变更为内资有限责任公司。
（二）本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（三）本交易不属于关联交易。
（四）本交易尚需获得交易双方内部批准和有关政府部门批准后生效。
三、本交易各方基本情况
（一）本公司
本公司是一家在中国成立的股份有限公司，其股票在上交所和联交所上市交
易，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市交易。
3
本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售，
煤炭、铁矿石经营及其他有色金属产品贸易。本集团是中国最大的氧化铝、原铝、
铝加工产品生产商。
（二）宁夏发电
宁夏发电是一家于2003年6月26日在中国成立的有限责任公司（台港澳与境
内合资）。宁夏发电作为综合发电公司，包括传统的火力发电和新能源发电，拥
有自己的产业链及后备资产/设施。目前，宁夏发电拥有两个火电厂和两个煤矿，
分别是王洼一矿和王洼二矿，这两个矿山均位于宁夏自治区固原市彭阳县。宁夏
发电的自身煤矿所产的煤主要供其火电厂用于发电。宁夏发电的新能源发电主要
包括风力发电、太阳能发电，拥有自己的风力或太阳能装备制造。
截至本公告日，宁夏发电的注册资本为357,314万元人民币，由6名股东持有
其股份，具体的持股情况如下：
股东名称 持股比例
宁夏国有投资运营有限责任公司 25.26%
华电电力国际股份有限公司 23.66%
中银投资 23.42%
中投信托 11.88%
北京能源投资（集团）有限公司 7.96%
宁夏电力投资集团有限公司 7.82%
根据宁夏发电按照中国会计准则编制的截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年
12 月 31 日止两个年度的经审计会计账目，宁夏发电截至 2011 年 12 月 31 日之
净资产为 511,501.43 万元人民币，经审计综合除税前利润及净利润如下表所示：
截至 2011 年 12 月 31 日年度 截至 2010 年 12 月 31 日年度
除税前利润 340,115,495.13 元人民币 411,306,178.36 元人民币
净利润 286,153,997.89 元人民币 353,326,851.05 元人民币
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（三）中银投资和中投信托
中银投资在香港成立，为中国银行股份有限公司在香港注册成立的全资附属
机构，其主要业务包括直接投资和投资管理业务。截至本公告日，中银投资持有
宁夏发电 23.42%的股权。
中投信托在中国成立，是中国建设投资有限责任公司的全资子公司，其主要
业务为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
的业务（经营范围以批准文件所列的为准）。截至本公告日，中投信托持有宁夏
发电 11.88%的股权。
四、 股权转让协议的主要内容
（一）23.42%股权转让协议的主要条款
协议签署日期： 2012 年 8 月 13 日
订约方： 中银投资（作为卖方）；本公司（作为买方）
对价和支付： 以中企华评估有限责任公司按照成本法出具的
评估报告所载宁夏发电净资产值 491,943.07 万
元人民币为据，经双方协商确定股权转让价款为
相当于 134,771.45 万元人民币等值的港币（以
23.42%的股权转让价款的付款当日中国人民银
行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。
本公司应自有关审批机关批准 23.42%股权转让
协议项下收购之日起 20 个工作日内，以港币形
式一次性将股权转让价款支付至中
