股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2010-18 号
中国铝业股份有限公司
关于收购合资公司47%股权以开发和运营西芒杜项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中国铝业股份有限公司于2010 年7 月29 日与力拓、力拓大西洋（力拓
之一家联属公司）签署了联合开发协议，以开发和运营位于西非几内亚境内的西
芒杜项目。
2、根据联合开发协议，当所有先决条件均予以满足或被豁免（视具体情况
而定）且联合开发协议生效后，力拓将设立合资公司，该合资公司将受让力拓所
持项目公司95％的股权。本公司将会通过中国铝业子公司分期出资总计13.5 亿
美元分阶段购入合资公司共47％的股权。
3、联合开发协议将于下列条件逐一予以满足或豁免后生效：（1）取得中国
主管机关对本交易的相关批准；及（2）若干竞争法规定的相关条件。
4、本交易不构成上交所《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
5、本交易增加了本公司寻求发展其它能源、矿产资源业务的机会，并为本
公司未来在铁矿石生产业务的发展提供契机。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：2
收购日 指 本公司首次取得合资公司部分权益之日；
董事会 指 本公司董事会；
董事
指 本公司董事；
中国铝业子公司
指 本公司将设立的一家全资附属公司，代表本公
司持有合资公司的权益；
中铝公司
指 中国铝业公司，一家于中国成立的国有企业，
是本公司的控股股东；
本公司 或 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司，一家于中国成立的股
份有限公司，其A 股、H 股及美国托存股份分
别于上海证券交易所、香港联交所及美国纽约
证券交易所上市；
生效日
指 指在联合开发协议下的全部先决条件均予以满
足或豁免之日，该生效日指明于本公司和力拓
根据联合开发协议相关条款签署的生效日通知
中；
几内亚政府选择权
指 赋予几内亚政府的在西芒杜项目融资合同签订
前的任何时间可购买高达20%的项目公司股本
的选择权；
几内亚 指 几内亚共和国；
上交所 指 上海证券交易所；3
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）
香港 指 中国香港特别行政区；
香港上市规则
指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
项目过渡期间
指 从生效日至以下日期（以较早者为准）之间的
期间：收购日、本公司撤回其独自出资义务之
日或联合开发协议及/或本交易之终止日；
联合开发协议
指 2010 年7 月29 日，本公司、力拓和力拓大西
洋为开发西芒杜项目而签署的西芒杜联合开发
协议；
JORC
指 澳大利亚矿产储量联合委员会；
合资公司
指 将由力拓在泽西岛设立的一家公司，以持有力
拓在项目公司的全部权益为目的，并将根据联
合开发协议转换为本公司和力拓的合资公司；
合资公司股东协议
指 将在收购日或之前签署的关于合资公司的股东
协议；
管理人或过渡管理人
指 根据联合开发协议委任的西芒杜项目的管理
人；
销售公司
指 将根据联合开发协议设立的销售公司，并将由
力拓和本公司根据其各自在合资公司的持股比4
例而持有；
「OHADA」
指 法文“Organisation pour l'Harmonisation
en Afrique du Droit des Affaires”的缩写，
译意为非洲工商业法规一体化组织；
项目公司
指 Simfer S.A.,为投资和开发西芒杜项目，于
2002 年在几内亚成立的一家公司；
力拓
指 Rio Tinto plc 力拓股份有限公司，一家注册
于英格兰及威尔士的公司,其股份分别于伦敦
证券交易所及美国纽约证券交易所上市；
力拓有限公司 指 一家于澳大利亚证券交易所上市的公司；
力拓大西洋
指 Rio Tinto Iron Ore Atlantic Limited 力拓
铁矿石大西洋有限公司，一家注册于英格兰及
威尔士的有限公司，其为力拓之一家联属公司；
力拓集团
指 力拓和力拓有限公司及其各自的子公司；
西芒杜项目
指 位于西非几内亚的西芒杜铁矿石项目；
独自出资义务
指 为开发和运营西芒杜项目，由本公司承担的提
供总额为13.5 亿美元的独自出资义务；
特别多数
指 合资公司的董事持有不少于75%的参与合资公
司相关董事会会议并可于会议上投票的全部董
事的投票权；5
本交易
指 本公司根据联合开发协议和其他相关交易文
件，分阶段收购合资公司47％的股权，以开发
和运营西芒杜项目；
美元
指 美利坚合众国法定货币；及
中国
指 中华人民共和国。
二、本交易的基本情况
(一) 本交易背景
本公司于2010 年7 月29 日与力拓、力拓大西洋（力拓之一家联属公司）签
署了联合开发协议，以开发和运营位于西非几内亚的西芒杜项目。
协商投资西芒杜项目事宜最初由中铝公司进行，中铝公司和力拓于2010 年
3 月签订了一份谅解备忘录。经随后的进一步协商，联合开发协议最终在本公司
与力拓及其联属公司之间达成并签署。力拓现持有项目公司95%的股权，剩余的
5%的股权由国际金融公司持有。国际金融公司是与本公司无关联关系的独立第三
方。
联合开发协议签署前，力拓在西芒杜项目的持股结构简图如下：
(二) 本交易概述
95%
力拓 国际金融公司
项目公司
西芒杜项目
100%
5%6
根据联合开发协议，当所有先决条件均予以满足或被豁免（视具体情况而定）
且联合开发协议生效后，力拓将设立合资公司，该合资公司将受让力拓所持项目
公司的全部95％的股权。本公司将会通过中国铝业子公司分阶段购入合资公司
共47％的股权，对价将由本公司以履行独自出资义务方式分期支付，即，本公
司提供总价为13.5 亿美元资金,该资金将主要用于自生效日起未来大约三至五
年与西芒杜项目开发有关的、开采前的项目支出。
(三)董事会审议情况
本公司第四届第二次董事会采用书面议案方式审议了《关于公司与力拓共同
开发西芒杜铁矿项目的议案》，本公司第四届董事会九名有表决权的董事（包括
独立非执行董事）均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。
董事（包括独立非执行董事）认为联合开发协议及本交易，乃按正常商业条
款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
（四）本交易不构成境内《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（五）经合理查询后，据董事所知、所悉及所信，力拓、力拓有限公司、力
拓大西洋以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及其关联人士的第
三方，本交易不属于关联交易。
（六）本交易在获得本公司董事会审议批准后,尚需获得以下批准或登记:
1、中国国家发展和改革委员会核准本交易涉及的境外投资项目及其变更；
2、中国商务部核准本交易涉及的境外投资；
3、中国国家外汇管理局对本交易涉及用汇及外币汇出的核准和/或登记。
三、本交易各方的基本情况7
（一）中国铝业
中国铝业是中国境内铝及原铝的最大生产商，于2001 年9 月10 日成立，注
册资本为1,352,448.7892 万元人民币，法定注册地址是北京市海淀区西直门北
大街62 号，截止2009 年12 月31 日中国铝业经审计的总资产为13,397,518.9
万元人民币，净资产为5,558,115.7 万元人民币。本公司的经营范围包括矿石开
采、精炼及原铝冶炼。此外，经本公司2009 年年度股东大会特别决议，批准了
本公司经营范围的拓展，新增经营范围包括但不限于：勘探开采其他金属矿石、
生产及销售其他金属矿产品（新增经营范围有待中国相关部门批准）。
（二）力拓集团
力拓集团是一家居领先地位的国际矿业集团，其总部设于英国，包括力拓，
一家于伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市的公司，以及力拓有限公司，一家
于澳大利亚证券交易所上市的公司。
力拓集团的业务为矿石资源的勘探、开采以及加工。主要产品为铝、铜、钻
石、能源（煤和铀）、黄金、工业矿物（硼砂、二氧化钛、盐、滑石）和铁矿石。
经营范围遍布全球，但主要位于澳大利亚和北美，并且在南美、亚洲、欧洲和南
非拥有重要业务。
（三）力拓大西洋
力拓大西洋是成立于英格兰和威尔士的有限公司，其主营业务是进一步拓展
力拓集团在非洲的铁矿石权益。
四、交易标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
合资公司将由力拓设立，合资公司将受让力拓所持项目公司的全部95％的
股权。本公司将通过中国铝业子公司分阶段购入合资公司共47％的股权，力拓
保留对合资公司53%的股权。8
（二）项目公司的基本情况
Simfer S.A.，项目公司是为投资和开发西芒杜项目而于2002 年于几内亚成
立的一家有限责任公司。力拓现持有项目公司95%的股权，国际金融公司持有项
目公司5%的股权。截至2009 年12 月31 日，根据未经审计的资产负债表，项目
公司的净资产值是25,454,255 美元。
以下信息分别摘录自项目公司截至2008 年12 月31 日财政年度的经审计的
账目，与截止2009 年12 月31 日财政年度的未经审计的资产负债表。
截至2008 年12 月31 日
的财政年度
附注1
截至2009 年12 月31 日
的财政年度
附注 2
百万 美元 百万 美元
税及非经常项目前的净利
