证券代码：601600 证券简称：中国铝业 编号：临2009-23号
中国铝业股份有限公司关联交易公告
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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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重要内容提示：
1、本公司在上海产权交易所通过公开交易，竞得中国铝业公司全资子公司
中州铝厂公开挂牌出让的河南中州铝建设有限公司（以下简称“中州铝公司”）
100%股权、焦作市鸿锐化工有限责任公司（以下简称“鸿锐公司”）74%股权和
河南鑫诚建设监理有限公司（以下简称“鑫诚公司”）100%股权，并与中州铝厂
等出让方于2009年10月29日订立股权转让协议。
2、由于中州铝厂为本公司控股股东中国铝业公司的全资附属公司，此交易
属关联交易。
一、关联交易概述
中州铝厂于2009年9月18日通过上海产权交易所公开挂牌交易的方式出让中
州铝公司100%股权、鸿锐公司74%股权和鑫诚公司100%股权，独立第三方中州铝
厂劳动服务公司于2009年9月18日通过上海产权交易所公开交易方式出让鸿锐公
司26%股权，本公司参与公开竞买。根据公开挂牌结果，本公司分别以约人民币
壹仟肆佰肆拾叁万元（ ￥14,430,000.00 ） 、人民币壹仟贰佰贰拾万元
（￥12,200,000.00）和人民币叁佰叁拾柒万元（￥3,370,000.00）的价格受让
了中州铝公司100%股权、鸿锐公司100%股权和鑫诚公司100%股权，并于2009年10
月29日与出让方中州铝厂、中州铝厂劳动服务公司签订股权转让协议。
交易方中州铝厂是本公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，中国铝业公2
司持有本公司38.56%的股份，中州铝厂持有中州铝公司100%股权、鸿锐公司74%
股权和鑫诚公司100%股权。公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定认为，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方的基本情况
关联方：中州铝厂
法定代表人：向大新；注册资金：人民币49058万元；注册地点：焦作市修
武县方庄镇；经营范围: 主营石灰岩矿、铝土矿石加工、汽车大修、特种设备安
装改造维修（以上范围仅限分支机构经营），房屋租赁；兼营矿山产品，机电产
品（不含汽车）包装材料，机械加工。
截止2008年12月31日，中州铝厂的资产总额为人民币70822.46万元,净资产
为人民币42680.21万元,净利润为人民币3485.87万元。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达
到本公司最近一期经审计的净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、中州铝公司
本次股权转让前中州铝厂持有中州铝公司100%股权。
中州铝公司法定代表人：巩鸣；注册资本：人民币2270万元，实收资本：人
民币2270万元；注册地址：焦作市山阳区矿企路68号；公司类型：有限责任公司；
经营期限：2002年4月9日至2011年4月8日；经营范围：冶炼工程施工总承包贰级，
钢结构工程专业承包叁级，防腐保温工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业
承包叁级，管道工程专业承包叁级，房屋建筑工程施工总承包叁级，矿山工程施
工总承包，电子工程专业承包，非标准设备制作（凭有效资质经营）。
本次股权转让后，中州铝厂将不再持有中州铝公司股权，中州铝公司成为本
公司的全资子公司。
2、鸿锐公司
本次股权转让前中州铝厂持有鸿锐公司74%股权，独立第三方中州铝厂劳动
服务公司持有鸿锐公司26%股权。3
鸿锐公司法定代表人：牟学民；注册资本：人民币1000万元，实收资本：人
民币1000万元；注册地址：中州铝厂办公楼4楼东侧；公司类型：有限责任公司；
经营期限：2005年11月29日至2015年11月28日；经营范围：加工浮选剂（苯甲酸
甲酯），絮凝剂，铸钢，铸铁，工矿配件；经营机电产品，工矿配件，建筑材料，
五金工具；机电设备维修；技术咨询，信息服务。
本次股权转让后，中州铝厂、中州铝厂劳动服务公司将不再持有鸿锐公司股
权，鸿锐公司成为本公司的全资子公司。
3、鑫诚公司
本次股权转让前中州铝厂持有鑫诚公司100%股权。
鑫诚公司法定代表人：向大新；注册资本：人民币300万元，实收资本：人
民币300万元；注册地址：中州铝厂工业区一号路；公司类型：有限责任公司；
经营期限：2004年5月19日至2010年5月18日；经营范围：冶炼工程监理甲级，房
屋建筑工程监理乙级，工程测量丙级，地籍测绘丙级（按照资质证核定的有效期
限经营）。
本次股权转让后，中州铝厂将不再持有鑫诚公司股权，鑫诚公司成为本公司
的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中州铝厂通过上海产权交易所公开挂牌交易方式出让中州铝公司100%股
权、鸿锐公司74%股权和鑫诚公司100%股权，挂牌转让价格以上海东洲资产评估
有限公司对该等股权的评估值为基础，即截至2009年3月31日，中州铝公司经评
估的价值为人民币1443万元，账面净资产为人民币2421万元，2008年度税后净利
润为人民币436万元；截至2009年3月31日，鸿锐公司经评估的价值为人民币1111
万元，账面净资产为人民币1220万元，2008年度税后净利润为人民币217万元；
截至2009年3月31日，鑫诚公司经评估的价值为人民币337万元，账面净资产为人
民币345万元，2008年度税后净利润为人民币85万元。
本公司为按照上海交易所公开挂牌交易规则产生的受让者。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况4
董事会认为本次交易将提高本公司的市场竞争力，并可减少本公司及附属公
司与本公司控股股东中铝公司及附属公司之间的关联交易。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，本交易乃于上海产权交易所公开市场进行，股权转让协
议的条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利
益。
七、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、中州铝公司、鸿锐公司和鑫诚公司审计报告；
3、中州铝公司、鸿锐公司和鑫诚公司评估报告。
中国铝业股份有限公司
2009 年10 月29 日
