证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-049
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2020 年 7 月 10 日，浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙
江文投”）与江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）、钱文龙先生、缪进义先生签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），同时公司实际控制人钱文龙先生及主要股东缪进义先生与浙江文投签订了《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），钱文龙先生、缪进义先生分别将其持有的上市公司 118,923,722 股股份和 47,499,404 股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。
2、若本次权益变动顺利实施完成将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由钱文龙先生变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙先生变更为浙江省财政厅；
3、本次权益变动须满足以下条件：浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序；故最终能否顺利实施尚存在不确定性；
4、《表决权委托协议》经相关国有资产管理部门审批通过生效后，浙江文投以控股股东身份以现金认购公司非公开发行的 267,817,489 股股票；本次非公开发行的详细内容，详见公司同日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》；
5、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 7 月 6 日至 2020 年
7 月 10 日连续停牌五个交易日，2020 年 7 月 10 终止停牌，自 2020 年 7 月 13
日复牌；
6、本次权益变动事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2020 年 7 月 10 日，浙江文投与公司、钱文龙先生、缪进义先生签订了《投
资框架协议》，约定《表决权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董
事 3 名；浙江文投提名 4 名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；（2）
上市公司监事会设置监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，浙江文投提名 1 名股东
代表监事，推荐监事会主席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
同时，公司实际控制人钱文龙及主要股东缪进义与浙江文投签订了《表决权委托协议》。钱文龙先生、缪进义先生分别将其持有的上市公司 118,923,722 股股份和 47,499,404 股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。《表决权委托协议》生效后，浙江文投将拥有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）
对应的表决权；委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至 2023 年 12 月 31
日止；《表决权委托协议》的生效条件为浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序。
同时，原缪进义先生将其所持全部股份的表决权授权给钱文龙先生事宜自《表决权委托协议》生效之日起解除。
综上，自《表决权委托协议》生效之日起，公司控股股东将由钱文龙变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙变更为浙江省财政厅。
二、交易各方情况介绍
（一）原股东（委托方）
序号 姓名 职务
1 钱文龙 名誉董事长
2 缪进义 副董事长、总经理
（二）收购人（受托方）
（1）受托方基本情况
公司名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
注册资本 300,000 万元
成立日期 2019 年 1 月 29 日
主要经营地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部
经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
（3）受托方实际控制人情况
受托方实际控制人为浙江省财政厅。
（4）受托方资金来源
浙江文投本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形。
（5）前 24 个月内受托方与公司之间的重大交易
浙江文投与公司在本公告披露日前 24 个月内不存在重大交易。
三、本次权益变动前后情况概述
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，钱文龙先生持有上市公司 118,923,722 股股份，持有的表
决权占比 18.64%。缪进义先生持有的上市公司 47,499,404 股股份，持有的表决
权占比 0%。
序号 姓名 持股数量（股） 占比 拥有表决权的股数 表决权比例（%）
（%）
1 钱文龙 118,923,722 13.3214 166,423,126 18.6421
委托方
2 缪进义 47,499,404 5.3207 0 0
小计 166,423,126 18.6421 166,423,126 18.6421
受托方 浙江文投 0 0 0 0
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，钱文龙先生和缪进义先生分别将其持有的上市公司
118,923,722 股股份（占上市公司总股本的 13.32%）和 47,499,404 股股份（占上
市公司股本总额的 5.32%），其中拥有表决权的股份数量合计为 0（占上市公司
股本总额的 0%）。浙江文投持有上市公司 0 股股份，拥有上市公司 166,423,126
股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的 18.64%）。
序号 姓名 持股数量（股） 占比（%） 拥有表决权的股数 表决权比例（%）
1 钱文龙 118,923,722 13.3214 0 0
委托方
2 缪进义 47,499,404 5.3207 0 0
小计 166,423,126 18.6421 0 0
受托方 浙江文投 0 0 166,423,126 18.6421
四、相关协议主要内容
2020年7月10日，鹿港文化、钱文龙、缪进义与浙江文投签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：
收购人：浙江省文化产业投资集团有限公司
上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司
原股东：钱文龙、缪进义
1、本次交易概述
收购人拟以接受表决权委托及认购上市公司非公开发行股票等方式投资上市公司并取得上市公司控制权，具体如下：
（1）原股东与收购人签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的上市公司166,423,126股股份（对应协议签署时上市公司18.64%的股份）的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给收购人；
（2）收购人与上市公司签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上市公司按不超过目前股本30%的数量启动非公开发行股票，收购人全额认购即认购267,817,489股股份。
2、表决权委托安排
（1）于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。
（2）原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
①上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；
②上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；
③收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
（3）原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。
（4）原股东钱文龙已将其持有的上市公司4,800万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人。各方同意，各方应于收购人为本次交易支付的履约保证金两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除现有质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部
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