证券代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：临 2024-072 号
中国外运股份有限公司
关于控股子公司与关联方共同投资设立合资公司
及购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国外运股份有限公司（简称：公司、本公司或中国外运）下属控股子公司中外运化工国际物流有限公司（简称：外运化工）、中国外运华南有限公司（简称：外运华南）拟与关联方湛江港（集团）股份有限公司（简称：湛江港集团）共同投资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核准的名称为准，简称：外运化工湛江或合资公司），用以建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。外运化工和外运华南分别以现金出资10,424.47 万元和 5,212.24 万元，湛江港集团以土地使用权（95,950.74 平方米）作价 5,212.24 万元出资，分别持有合资公司 50%、25%和 25%的股权；合资公司将纳入中国外运合并报表范围。在合资公司设立后拟以合资公司为主体，以协议方式受让湛江港集团的土地使用权（79,869.16 平方米，简称：标的资产），交易价格为 4,397.27 万元。上述共同投资成立合资公司及购买资产合称为“本次交易”。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2024 年度第二次会议、第四届
董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去 12 个月内，公司未与同
一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，相关工作正在推进中，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、共同投资设立合资公司
中国外运下属控股子公司外运化工、外运华南拟与关联方湛江港集团共同投资设立合资公司，用以建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册资本20,720.00 万元；外运化工货币出资 10,424.47 万元（持股 50%），湛江港集团以土地使用权（95,950.74 平方米）作价 5,212.24 万元出资（持股 25%），外运华
南货币出资 5,212.24 万元（持股 25%），其中合计 128.94 万元计入资本公积。
此外，外运化工和外运华南将签署一致行动人协议，合资公司纳入中国外运合并报表范围。
2、购买资产
合资公司成立后拟通过协议方式受让湛江港集团位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北 79,869.16 平方米的国有土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第 0001628 号），该地块将用于建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。根据北京中同华资产评估有限
公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日出具的《湛江港（集团）股份有限公司拟协议
转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北 79,869.16 平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 011145 号），标的资产的评估价值为 4,397.27 万元（含税），根据评估结果，本次购买资产的价格为 4,397.27 万元。
（二）本次交易的目的和背景
本次设立合资公司及购买资产旨在根据市场及战略客户的需求，发挥各方资源优势搭建湛茂地区目前唯一满足需求的包装货危险化学品港口物流运营平台，共同打造韧性供应链，有助于中国外运加快打造粤港澳大湾区化工物流多式联运枢纽，完善中国外运化工物流网络，进一步提高本公司综合物流方案的解决能力及核心竞争力。
（三）董事会审议情况
2024 年 12 月 12 日，公司召开了独立董事专门会议 2024 年度第二次会议，
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投
资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
2024 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议对《关于与关联方共同
投资设立合资公司及购买资产暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王秀峰先生、杨国峰先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国外运与湛江港集团的实际控制人同为招商局集团有限公司（简称：招商局集团），按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.2 条及 6.3.3 条的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称 湛江港（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440800194382683N
企业类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、未上市）
注册地址 湛江市霞山区友谊路 1 号
主要办公地点 湛江市霞山区宝港大道 8 号湛江港大厦
法定代表人 刘彬
注册资本 587,420.9145 万元人民币
成立时间 1983 年 3 月 14 日
为船舶提供码头、过驳锚地等设施。在港区内提供货物装
卸（含过驳）、仓储、港内驳运、物流服务；集装箱装卸、
堆放、拆拼箱；对货物及其包装进行简单加工处理。为船
舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务。为船舶
经营范围 提供岸电；淡水供应；船员接送。港口设施、设备和港口
机械的租赁、维修服务。铁路专用线货物运输；铁路维修
工程；承装类四级、承修类四级、承试类五级电力设施；
港口信息和咨询服务；设备制造和安装；港口码头建设、
管理；建筑工程施工总承包三级，港口与海岸工程专业承
包三级，钢结构工程专业承包三级；船舶修理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
招商局集团下属两家公司招商局港口集团股份有限公司
和招商局国际码头（湛江）有限公司的持股比例分别为
30.7767%和 27.5782%；
湛江市基础设施建设投资集团有限公司，持股比例为
主要股东 35%；
宝武资源有限公司，持股比例为 5.4757%；
深圳市盐田港股份有限公司，持股比例为 0.9036%；
广东恒兴集团有限公司，持股比例为 0.1063%；
中国广州外轮代理有限公司，持股比例为 0.1063%；
深圳市瑞驰供应链服务有限公司，持股比例为 0.0532%；
实际控制人 招商局集团
2、与中国外运的关联关系
中国外运与湛江港集团均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，湛江港集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，湛江港集团资产总额1,487,257万元，负债总额441,796万元，净资产1,045,461万元，归母净资产920,993万元；2023年度实现营业收入265,346万元，净利润32,474万元，归母净利润16,245万元。
截至2024年9月30日，湛江港集团资产总额1,482,488万元，负债总额460,157万元，净资产1,022,331万元，归母净资产910,884万元；2024年1-9月实现营业收入193,416万元，净利润29,120万元，归母净利润16,417万元。（以上数据未经审计）
4、截至本公告披露之日，湛江港集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）共同投资设立合资公司
1、合资公司基本情况
外运化工、外运华南与湛江港集团拟组建的合资公司基本情况如下：
公司名称 湛江中外运化工国际物流有限公司（暂定名）
企业类型 有限责任公司
注册地址 湛江市霞山区宝港大道 8 号湛江港大厦第九层南侧
注册资本 20,720.00 万元人民币
国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；
航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路
货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；装卸搬
运；运输货物打包服务；危险化学品仓储；普通货物仓储
经营范围 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租
赁服务；集装箱销售；铁路运输辅助活动；运输设备租赁
服务；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；停
车场服务；危险化学品应急救援服务；企业管理咨询；信
息技术咨询服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
注：以上相关信息以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、股东拟出资情况
外运化工湛江股东实际出资20,848.94万元，其中注册资本为20,720.00万元，资本公积为128.94万元。股东认缴出资额、出资方式如下：
（1）外运化工出资10,424.47万元，其中10,360.00万元计入注册资本，64.47万元计入资本公积，持股比例为50%，出资方式为货币出资，均为中国外运自有资金。
（2）湛江港集团出资5,212.24万元，其中5,180.00万元计入注册资本，32.24万元计入资本公积，持股比例为25%。湛江港集团以土地使用权（位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米，对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）作价出资。该土地的许可用途为工业用地、仓储用地、铁路用地及港口码头用地，土地使用权将于2060年11月3日届满。根据北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日出具的《湛江港（集团）股份有限公司拟以土地使用权出资所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南
