601598 沪市 中国外运

股票代码：601598      股票简称：中国外运      编号：临 2024-017 号

            中国外运股份有限公司

 关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国外运股份有限公司（以下简称：公司）于 2024 年 3 月 22 日召开了第三
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制订完善公司 18 项管理制度的议案》，具体情况如下：

  一、本次《公司章程》修订情况

  根据《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》、中国证券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红(2023 年修订）》《上市公司章程指引(2023 年修订）》以及两地上市规则等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。相关修订案尚需进一步提交公司股东大会审议。具体修订内容详见附件。

  二、本次修订公司部分管理制度的情况

  为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，现对公司部分管理制度进行修订，具体情况如下：

 序号  制度名称                                        最终审批机构

1  公司股东大会议事规则                            股东大会

2  公司董事会议事规则                              股东大会

3  公司监事会议事规则                              股东大会

4  公司独立董事工作制度                            股东大会

5  公司关联交易管理制度                            股东大会

6  公司对外担保管理制度                            股东大会


7  公司董事会审计委员会议事规则                    董事会

8  公司董事会薪酬委员会议事规则                    董事会

9  公司总经理工作细则                              董事会

 10  公司董事会秘书工作细则                          董事会

 11  公司信息披露管理制度                            董事会

 12  公司内幕信息知情人管理制度                      董事会

 13  公司 A 股募集资金管理制度                        董事会

 14  公司投资者关系管理制度                          董事会

 15  公司独立董事年报工作制度                        董事会

 16  公司董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则  董事会

 17  公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度              董事会

  本次修订的上述第 1-6 项制度尚需提交公司股东大会审议；本次修订的上述第7-17 项制度已经公司董事会审议通过后生效，相关制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。

  特此公告。

                                                  中国外运股份有限公司
                                                                董事会
                                                二○二四年三月二十二日
附件：《公司章程》修订对比表：

                                原条款                                                            现条款

第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人  第一条 为维护中国外运股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称  和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份  公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上  《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称  司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规
《章程指引》）和其他有关法律、行政法规、规章规定，制定本章程。          章规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律、 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行
行政法规成立的股份有限公司。                                            政法规成立的股份有限公司。

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863 号文件批准，于二 OO 二年十一  公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]863 号文件批准，于二 OO
月二十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取  二年十一月二十日以发起方式设立并在中华人民共和国国家工商行政
得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109305601。          管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：
公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司                                911100007109305601。

                                                                        公司的发起人为：中国外运长航集团有限公司（前身为中国对外贸易运
                                                                        输（集团）总公司）

第四条 公司住所：                                                      第四条 公司住所：

中国北京市海淀区西直门北大街甲 43 号                                    北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十一层1101

邮政编码：100044                                                        邮政编码：100029

电  话：(010) 6229 5984
图文传真：(010) 6229 5988
第七条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》和国家其他法律、行政法  第七条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规规的有关规定，于二 OO 二年十一月二十日召开股东大会，对原有公司章程（简称  的有关规定，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。
“原公司章程”）作了修订，制定本公司章程（或称公司章程及本章程）。

第九条 原公司章程已在公司登记注册之日起生效。                          第九条 本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。

本章程经公司股东大会特别决议通过及国家有关主管机构批准后生效。本公司章  自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
程生效后，原公司章程由本章程替代。                                      与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之  公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均
间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。                有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力； 张。

前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。                股东可以依据公司章程起诉其他股东、公司、董事、监事、总经理和其
在不违反本章程第二十二章的情况下：股东可以依据公司章程起诉公司；公司可  他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以  理和其他高级管理人员。
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
官、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。          首席数字官、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及由董事会聘
                                                                        任的其他高级管理人员。

第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资
股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类
的股份。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人  第十七条 经中国证券监督管理委员会履行注册或备案程序并经有权国
发行股票。                                                              资监管部门批准后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投  前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国  地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
境内的投资人。                                                          的中华人民共和国境内的投资人。

第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为  第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，截至目前，公司已发行
7,294,216,875 股，其中境内上市内资股（A 股）为 5,255,916,875 股，占股本总额  的普通股总数为 7,294,216,875股，其中境内上市内资股（A股）为

的 72.06%；境外上市外资股（H 股）为 2,038,300,000 股，占股本总额