601598 沪市 中国外运

股票代码：601598            股票简称：中国外运          编号：临 2024-003 号
              中国外运股份有限公司

  关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期
                行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    股票期权拟行权数量：22,951,132 份

    行权股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票

  中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2024 年 1 月 29 日召开公司第
三届董事会第二十八次会议和监事会 2024 年度第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条件成就的规定，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：

    一、股权激励计划批准及实施情况

  1、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会 2021 年度第
七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

  2、2022 年 1 月 7 日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以
公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司未收到针对本
期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于
2022 年 1 月 18 日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。


  3、2022 年 1 月 21 日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

  4、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

  5、2022 年 1 月 25 日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会 2022 年度第
一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票
期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

  6、2022 年 3 月 1 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
7,392.58 万份股票期权的授予登记手续。

  7、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和监事会 2022 年度第三
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 7 月
15 日派发 2021 年度股息，每股派发现金红利 0.18 元（含税），根据《股票期权激励计划
（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.29 元/股调整为 4.11元/股。

  8、2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和监事会 2023 年度第一
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 11 月
18 日派发 2022 年中期股息，每股派发现金 0.10 元（含税），根据《股票期权激励计划（第
一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.11 元/股调整为 4.01 元/股。
  9、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和监事会 2023 年度
第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于 2023
年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 19 日派发 2022 年度现金股息（含税 0.10 元/股）、2023 年中
期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.01 元/股调整为 3.765 元/股。

  10、2024 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和监事会 2024 年度

  第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
  成就的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件已经成就，公司
  176 名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。

      截至本公告披露日，《公司股票期权激励计划（第一期）》尚未开始行权。

      二、股票期权行权条件说明

      （一）股票期权的行权安排

      自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022 年 1 月 25 日）起的 24 个月为
  锁定期，股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期
  权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：

      行权期                        行权时间                      行权比例

    第一个行权期    自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起      1/3

                    至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    第二个行权期    自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起      1/3

                    至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    第三个行权期    自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起      1/3

                    至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

      综上，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期为 2024 年 1 月 25 日-2025
  年 1 月 24 日。

      （二）股票期权行权条件说明

        第一个行权期行权条件                    是否满足行权条件的说明

（一） 本公司未发生如下任一情形：        公司未发生左栏情形，满足行权条件。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6、上海证券交易所认定不得实行股权激励的
其他情形。

（二） 激励对象未发生如下任一情形：      激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。
1、根据绩效考核办法，股票期权生效时点最
近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果
为不合格；
2、激励对象发生按《中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三章
规定不得参与本激励计划的情形。

（三）股票期权生效的公司业绩条件：      根据公司 2022 年度业绩结果，公司满足左栏公
1、生效时点前一财务年度，公司归母净资产  司业绩条件，具体如下：
收益率不低于 10.25%，且不低于同行业均值  1、2022年度，公司归母净资产收益率为11.97%，
（或对标企业 75 分位水平）；              不低于同行业均值 4.55%（剔除异常数据）；

2、生效时点前一财务年度，公司归母净利润  2、2022 年度，公司归母净利润复合增长率为复合增长率不低于 11%，且不低于同行业均值 21.53%，不低于同行业均值 9.53%（剔除异常
（或对标企业 75 分位水平）；              数据）；

3、生效时点前一财务年度，公司经济增加值  3、2022 年度，公司 EVA 为 20.60 亿元。

（EVA）值不低于 150,000 万元。

（四）股票期权生效的个人年度考核条件：  1、公司原 186 名激励对象中，10 名激励对象因
 个人年度业绩达  个人实际可生效股        个人原因离职而不再具备股权激励对象资格。
  成/考核情况      票期权比例            2、根据公司2022年度的个人绩效考核结果，剩
  良好及以上          100%              余176名激励对象的考核结果均为合格及以上，
      合格              80%              符合第一个行权期的行权条件。其中，有 8 名
    不合格              0

                                        激励对象因个人年度考核结果为合格，第一个
                                        行权期可行权比例为 80%。


  综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期行权条件已经成就，公司 176 名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期的行权条件。

    （三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

  根据第三届董事会第二十八次会议的决议，原 10 名激励对象因个人原因离职而不再具备股权激励对象资格，将注销其已授予但尚未行权的 4,512,200 份股票期权；8 名激励对象个人年度考核结果为合格，第一个行权期可行权比例为 80%，剩余 20%共计 186,759份股票期权将予以注销。

    三、本次行权的具体情况

  （一）授予日：2022 年 1 月 25 日

  （二）行权数量：22,951,132 份

  （三）行权人数：176 人

  （四）行权价格：3.765 元/股

  （五）行权方式：批量行权

  （六）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票

  （七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

  （八）激励对象名单及行权情况

                                可行权数量    占股权激励计  占授予时总

  姓