股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2023-024 号
中国外运股份有限公司
关于签署增资协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：2023 年 5 月 18 日，中国外运股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
及本公司下属全资子公司中国外运长江有限公司（简称“外运长江”）与关联方上海长江轮船有限公司（简称“上海长江轮船”）、中国扬子江轮船股份有限公司（简称“扬子江股份”）签署了《关于中国外运长江有限公司之增资协议》（简称“《外运长江增资协议》”），据此，上海长江轮船（作为投资方）拟以其持有的扬子江股份 100%股权作价出资 3.62 亿元（币种：人民币，下同），认购外运长江新增注册资本并取得增资完成后外运长江的 11%股权（简称“外运长江增资事项”）。同日，本公司下属四家全资子公司中国外运华东有限公司（简称“外运华东”）、重庆中外运散货运输有限公司（简称“重庆散运”）、湖北中外运散货运输有限公司（简称“湖北散运”）及江苏中外运船务代理有限公司（简称“江苏船代”）与关联方上海长江轮船及长航货运有限公司（简称“长航货运”）签署了《关于长航货运有限公司之增资协议》（简称“《长航货运增资协议》”），据此，外运华东（作为投资方）拟以其持有的重庆散运 100%股权、湖北散运 100%股权及江苏船代 49%股权作价出资合计约 3.94 亿元，认购长航货运新增注册资本并取得增资完成后长航货运的 13%股权（简称“长航货运增资事项”）。（以上交易统称“本次关联交易”）
因上海长江轮船、扬子江股份及长航货运系本公司控股股东中国外运长航集团有限
公司（简称“中国外运长航”）通过下属全资子公司中国长江航运集团有限公司（简称“长航集团”）持有的全资子公司，因此本次交易构成本公司的关联交易，但未构成重大资产重组。
除本次关联交易和日常关联交易外，截止本公告日，过去 12 个月本公司与同一关联
人进行的关联交易金额约 0.17 亿元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为汇聚本公司在长江沿线物流业务的客户、产品、数字化、运力和船舶专业化管理以及网络等方面优势，提升全程物流服务能力，打造更强的供应链产品，并进一步优化长江流域
资源配置，提升市场竞争能力，2023 年 5 月 18 日，本公司及本公司下属全资子公司外运长
江与上海长江轮船、扬子江股份签署了《外运长江增资协议》，本公司下属四家全资子公司外运华东、重庆散运、湖北散运及江苏船代与上海长江轮船及长航货运签署了《长航货运增资协议》。
1、外运长江增资事项
上海长江轮船（作为投资方）拟以其持有的扬子江股份 100%股权作价出资 3.62 亿元，
认购外运长江新增注册资本并取得增资完成后外运长江的 11%股权。于外运长江增资事项完成后，本公司及上海长江轮船将分别持有外运长江 89%及 11%的股权，外运长江仍然为本公司的控股子公司，其财务业绩仍然纳入本公司合并财务报表范围。同日，本公司、上海长江轮船及外运长江签署了《外运长江之股东协议》，就增资完成后的股东权利义务及公司治理等内容达成一致。
2、长航货运增资事项
外运华东（作为投资方）拟以其持有的重庆散运 100%股权、湖北散运 100%股权及江苏
船代 49%股权作价出资合计约 3.94 亿元，认购长航货运新增注册资本并取得增资完成后长航货运的 13%股权。于长航货运增资完成后，外运华东及上海长江轮船将分别持有长航货运13%及 87%的股权，长航货运仍然为上海长江轮船的控股子公司，其财务业绩仍然纳入上海长江轮船的合并财务报表范围。同日，外运华东、上海长江轮船及长航货运签署了《长航货运之股东协议》，外运长江、长航货运及江苏船代签署了《江苏船代之股东协议》，就增资完成后的股东权利义务及公司治理等内容达成一致。
上述增资协议签署前，本公司与长航集团已对各自内部的长江沿线集装箱业务和散货业务进行若干资产整合（简称“内部资产整合”），主要包括 (i) 本公司将长江沿线集装箱业务整合至外运长江，将长江沿线干散货业务整合至重庆散运、湖北散运（重庆散运和湖北散运是为满足本公司长江沿线干散货业务归集新注册成立的有限责任公司），将长江沿线相关船舶代理业务整合至江苏船代；及 (ii) 长航集团将长江沿线集装箱业务整合至扬子江股份，将长江沿线干散货业务整合至长航货运。
（二）审议情况
由于上海长江轮船、扬子江股份及长航货运系本公司控股股东中国外运长航的下属子公司，因此本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
本公司独立非执行董事对本次关联交易进行了事前认可，并同意提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会其余 6 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。同时，本公司独立非执行董事还对本次关联交易发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易为止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准的关联交易外，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审批。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
上海长江轮船、扬子江股份及长航货运系本公司控股股东中国外运长航的下属子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款的情形，因此，构成本公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、基本法人信息
金额单位：万元
上海长江轮船 扬子江股份 长航货运
统一社会信用代码 913100001323252454 91310000134538121Y 91420100MA4KLLRY4D
成立时间 1985-03-13 2000-03-15 2015-12-21
注册地 中国（上海）自由贸易试 中国（上海）自由贸易试 武汉市江汉区沿江大道 69
验区张杨路 800 号 21－ 验区临港新片区上海市 号长航大厦 22 层 1 室
22 层 浦东新区洋山保税港区
业盛路 188 号洋山保税
港区国贸大厦 A514 室
主要办公地点 上海市浦东新区张杨路 上海市浦东新区张杨路 武汉市江汉区沿江大道 69
800 号长航大厦 7、11、 800 号长航大厦 7 层 号长航大厦 17 层
19、21-24 层
法定代表人 丁磊 谭文波 张雅
注册资本 47,947.7675 16,637.22 107,000
主营业务 包括水路普通货物运输； 包括长江中下游及近洋 包括中国长江及沿海地区
省际普通货船运输、省内 和国内沿海的内外贸货 的普通货船运输及提供相
船舶运输；国内水路旅客 物运输，国际船舶普通 关服务，以及提供货运代
运输；省际客船运输；国 货物运输，海上、航空、 理、船舶代理、船舶技术服
际班轮运输；餐饮服务； 陆路国际货运代理业务 务等
道路货物运输（除危险化
学品）等
上海长江轮船 扬子江股份 长航货运
主要股东或实际控 中国外运长航通过全资 中国外运长航通过全资 中国外运长航通过全资子
制人（截至本公告 子 公 司 长 航 集 团 持 有 子公司上海长江轮船持 公司上海长江轮船持有
日） 100%股权 有 75.616%股权（注 1） 100%股权
2022 年末资产总额 550,250.58 66,193.91 380,184.19
2022 年末净资产 321,341.70 17,100.01 207,870.22
2022 年营业收入 433,349.83 47,593.83 368,757.99
2022 年净利润 19,894.65 2,776.46 15,792.18
注 1：上海长江轮船已与其全资子公司武汉长伟国际航运实业有限公司（简称“武汉长伟”）订立股权转让协议，拟收购武汉长伟持有的扬子江股份 24.384%股权。截至本公告日，上述股权变更交割及工商变更登记手续尚未完成。
注 2：上表所披露的上海长江轮船相关财务数据均来源于根据中国企业会计准则编制的经审计财务报表；扬子江股份、长航货运相关财务数据均来源于根据中国企业会计准则编制的未经审计备考财务报表，考虑了内部资产整合之后按备考基准反映其财务状况。
2、除已经披露的关联关系及日常关联交易外，上述 3 家关联方与本公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。上述 3 家关联方资信状况良好，均未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易同时涉及收购和出售股权。截至本公告日，交易标的的具体情况如下：
（一）外运长江增资事项
1、外运长江（目标公司，即被增资公司）
（1）主要股东及各自持股比例：本公司直接持有 100%股权。
（2）主营业务：包括办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，进出口运输代理业务以及国际多式联运业务等。
（3）注册资本：86,300.2484 万元人民币
（4）成立时间：2002 年 12 月 11 日
（5）注册地点：南京市中华路 129 号 10 至 16 层
（6）权属状况说明
外运长江的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
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