601598 沪市 中国外运

股票代码：601598            股票简称：中国外运          编号：临 2023-014 号
              中国外运股份有限公司

        关于调整公司股票期权行权价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

    股票期权行权价格调整结果：由 4.11 元/股调整为 4.01 元/股

  中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 3 月 27 日召开
公司第三届董事会第十九次会议和监事会 2023 年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）》”）对行权价格调整的相关规定及 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：

    一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  1、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会 2021 年度第
七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。

  2、2022 年 1 月 7 日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以
公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司未收到针对本
期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于
2022 年 1 月 18 日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 1 月 21 日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资
考分[2022]31 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

  4、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

  5、2022 年 1 月 25 日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会 2022 年度第
一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票
期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。

  6、2022 年 3 月 1 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
7,392.58 万份股票期权的授予登记手续。

  7、2022 年 8 月 25 日召开公司第三届董事会第十五次会议和监事会 2022 年度第三次
会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 7 月 15
日派发 2021 年度股息，每股派发现金红利 0.18 元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.29 元/股调整为 4.11 元/股。
    二、本次调整股票期权行权价格的情况

  （一）调整事由

  公司2022 年中期利润分配方案已获 2022 年 9 月28日召开的公司 2022年第三次临时
股东大会审议通过，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。如在 2022 年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司实际有权参与权益分派的股数
发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司已于 2022 年 11 月 18
日完成 2022 年中期股息的派发。具体请详见公司分别于 2022 年 9 月 28 日及 2022 年 11
月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年第三次临时股东大会
决议公告》（临 2022-058 号）及《2022 年半年度权益分派实施公告》（临 2022-066 号）。
  （二）调整方法

  根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：


  P=P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

  （三）行权价格调整情况

  鉴于公司 2022 年半年度利润分配方案已于 2022 年 11 月 18 日实施完毕，根据《股票
期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由 4.11 元/股调整为 4.01 元/股。

    三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见

  经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议和决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东的利益特别是中小股东利益的情形；同意公司对股票期权激励计划（第一期）的行权价格进行调整。
    四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见

  公司监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、法律意见书结论性意见

  北京市嘉源事务所律师认为：

  1、公司对股票期权激励计划行权价格的调整已获得必要的批准和授权；

  2、本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，合法、有效。

  特此公告。

                                                        中国外运股份有限公司
                                                                      董事会
                                                      二〇二三年三月二十七日