601598 沪市 中国外运

股票代码：601598            股票简称：中国外运          编号：临 2022-032 号
                中国外运股份有限公司

          第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议
通知于 2022 年 6 月 6 日向全体董事发出，本次会议于 2022 年 6 月 15 日以通讯视频会议形
式召开。本次会议由董事长王宏先生主持，应出席董事 11 人，全部亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议并表决通过了以下议案：

    一、关于开展基础设施公募 REITs 申请发行工作的议案

    经审议，董事会一致同意该议案。具体包括：

    （一）同意本公司作为发起人及原始权益人，以本公司下属公司分别持有的下述 6 处仓
储物流资产作为底层基础设施项目，开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施公募 REITs”）及资产支持专项计划（简称“专项计划”）的申报、注册、发行工作，通过包括但不限于将本公司直接或间接（如通过本公司新设特殊目的载体 SPV 公司持有各项目公司 100%股权等方式）持有的各项目公司（即本公司下属公司或其通过包括但不限于派生分立等方式所形成的持有相应仓储物流资产的公司）100%股权向专项计划及基础设施公募REITs 转让。底层基础设施项目具体情况如下：

    1. 位于昆山市昆山开发区出口加工区 B 区中央大道 169 号的昆山中外运物流中心；
    2. 位于昆山市千灯镇瞿家路 666 号的中外运昆山千灯仓库；

    3. 位于无锡市新吴区新都路 18 号的无锡中外运物流中心；

    4. 位于金华市金东开发区金港大道东 988 号的金华中外运国际物流中心；

    5. 位于天津市西青区王稳庄镇新源道 16 号的中外运天津西青王稳庄物流中心；及

    6. 位于成都市双流区西航港街道口岸路 155 号的中外运成都空港物流中心。

    （二）同意根据基础设施公募 REITs 实施方案对各项目公司进行资产重组。


    （三）同意以本公司全资子公司中外运瑞达（上海）供应链管理有限公司作为基础设施公募 REITs 的运营管理机构。

    （四）同意本公司或同一控制下关联方根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募 REITs 的战略配售。

    （五）同意授权本公司经营管理层在符合法律法规及监管政策要求的前提下，根据本公司特定需要以及其他市场条件全权办理基础设施公募 REITs 申报、注册及发行相关事宜，包括但不限于：

    1. 办理与专项计划及基础设施公募 REITs 申报、注册、发行相关的，及上述未提及到
的其他事项；

    2. 修订、调整、协商、确定基础设施公募 REITs 的相关股权或债务或资产重组（如涉
及）、运营管理安排、有关发行条件（包括但不限于最低募集规模等）、有关协议的具体条款和其他相关事宜等；

    3. 根据监管政策要求和项目实际需要，参与谈判、签署及修订相关合同或协议，以及
签署与申报、注册、发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向各监管部门办理与专项计划及基础设施公募 REITs 申报、注册、发行所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；及

    4. 上述授权有效期为自公司董事会审议通过本议案之日起 24 个月。

  （六）同意追认本公司的董事或职员在通过本董事会决议之前采取的与上述决议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过，如同该等行动在采取之前已提交董事会讨论并由董事会批准通过。

    本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展基础设施公募 REITs 申请发行工作的公告》（临 2022-033 号）。

    表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、关于向控股子公司提供借款的议案

    经审议，董事会一致同意该议案。具体包括：

    （一）同意公司通过中国外运（香港）物流有限公司与招商局中白商贸物流股份有限公司（简称“招商中白”）的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款，借款金额为 1,260 万美元，分三笔借出（2022-2024 年每年提款一次），每笔借款期限不超过三年，借款年利率为 1%，用于偿还招商中白对银行的贷款本金及利息。


    （二）同意授权公司经营管理层办理本次财务资助的具体事宜，包括但不限于签署借款合同及信息披露等一切事宜。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（临2022-034 号）。

    表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、关于与青岛金运航空持续性关连交易的议案

    经审议，董事会同意该议案。公司董事长王宏先生、副董事长宋德星先生以及非执行董事刘威武先生、邓伟栋先生、江舰先生因在招商局集团有限公司任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：

    （一）同意公司与青岛金运航空货运代理有限公司签署 2022-2024 年度综合服务协议。
    （二）董事（包括非执行董事）认为，持续关连交易项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，符合公司和全体股东的整体利益。

    （三）同意授权公司经营管理层办理本次持续性关连交易相关的具体事宜，包括但不限于签署综合服务协议及信息披露等一切事宜。

    表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、关于聘任公司副总经理的议案

    经审议，董事会同意聘任贺飞先生为公司副总经理，自董事会决议通过之日起生效。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于高级管理人员变动的公告》（临 2022-035号）。

    表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    特此公告。

                                                          中国外运股份有限公司
                                                                        董事会
                                                          二〇二二年六月十五日