601598 沪市 中国外运

股票代码：601598      股票简称：中国外运      编号：临 2022-008 号

            中国外运股份有限公司

 关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
              授予股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     股权激励权益授予日：2022年1月25日

     股权激励权益授予数量：向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权

  中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）第三届董事会第
八次会议于 2022 年 1 月 25 日审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一
期）激励对象授予股票期权的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定和 2022 年第一
次临时股东大会的授权，董事会确认以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向公司股票
期权激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）186 名激励对象授予 7,392.58万份股票期权（以下简称“本次授予”），现对有关事项说明如下：

    一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021 年 11 月 29 日，公司依次召开了第三届董事会第六次会议和监事会
2021 年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所出具了相关法律意见书。

  2、2021 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2021-055 号），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李倩女士作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会议案向公司全体股东征集委托投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。


  3、2022 年 1 月 7 日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职
务予以公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司
未收到针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司监事会就此于 2022 年 1 月 18
日出具了相关核查意见。

  4、2022 年 1 月 21 日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务
院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2022]31 号），原则同意公司实施本次激励计划。

  5、公司针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，并对相关内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

  6、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。

  7、2022 年 1 月 25 日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会 2022
年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授
予 7,392.58 万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。

  上述事项具体内容详见公司于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 30 日、2022
年 1 月 19 日、2022 年 1 月 22 日、2022 年 1 月 25 日、2022 年 1 月 26 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据本次激励计划，激励对象获授条件为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；

  （6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；

  （2） 激励对象发生按《激励计划》（草案）第三章规定不得参与本激励计划的情形。

  3、公司达到下述业绩条件：

  （1）中国外运 2020 年度归母净资产收益率不低于 9%，且不低于对标企业 50
分位水平（或同行业均值）；

  （2）中国外运 2020 年度归母净利润复合增长率（以 2017 年为基础）不低于
6%，且不低于对标企业 50 分位水平（或同行业均值）；

  （3）中国外运 2020 年度经济增加值（EVA）不低于 90,000 万元。

  其中，归母净资产收益率=当期归母净利润 /[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]；归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归母净利润）^（1/间隔期数）-1。

  董事会经过认真核查，认为公司层面及激励对象个人均未发生不得授予股票期权的情形，公司业绩条件已达成，本次授予的授予条件已满足，同意向符合授予条件的 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票期权。

    （三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2022 年 1 月 25 日。

  2、授予人数及数量：向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票期权。

  3、行权/授予价格：授予激励对象每一份股票期权的价格为 4.29 元。

  4、股票来源：公司回购的中国外运 A 股普通股股票。

  5、本次激励计划股票期权的有效期、可行权日、行权有效期、行权安排和禁
售期：

  （1）有效期

  本次激励计划有效期为自股东大会通过本次激励计划之日起的 10 年时间。
  （2）可行权日

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：a.公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前一日；b.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；d.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  （3）行权有效期

  本次激励计划授予的股票期权行权有效期为 5 年，即激励对象可在授予日起 5
年内依照《激励计划（草案）》的行权安排行权，授予日起 5 年后，未行权的股票期权作废。

  （4）行权安排

  自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据《激励计划（草案）》获授的股票期权不得行权。股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象本次授予的股票期权可根据下表安排分期行权：

  行权期                    行权时间                    行权比例

              自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易

 第一个行权期 日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当      1/3

              日止

              自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易

 第二个行权期 日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当      1/3

              日止

              自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易

 第三个行权期 日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当      1/3

              日止

  当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。


  激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。

  同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。

  （5）禁售期

  本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体规定如下：

  激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。
  6、激励对象名单及授予情况

    姓名        职务名称      授予股数  占本次授予  占总股本比例
                                （万股）  总量的比例

  宋嵘  执行董事、总经理    128.68      1.74%        0.017%

  刘威武        董事          64.34        0.87%        0.009%

  江舰        董事          64.34        0.87%        0.009%

  陈献民      副总经理        96.28        1.30%        0.013%

  田雷      副总经理        83.58        1.13%        0.011%

  王久云      财务总监        76.88        1.04%        0.010%


  李世础      董事会秘书        76.88        1.04%        0.010%

  高翔      首席数字官        89.88        1.22%        0.012%