股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2020-004 号
中国外运股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二
届董事会第十九次会议于 2020 年 3 月 31 日以通讯会议形式召开，董事会于 2020
年 3 月 20 日向全体董事发出了会议通知，并于 2020 年 3 月 25 日发出了补充会议
通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏主持，应出席董事 11 人，亲自出席董事 11 人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于 2019 年度总经理工作报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、关于 2019 年度董事会工作报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、关于听取 2019 年度独立非执行董事述职报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、关于会计估计变更的议案
经审议，董事会一致同意该议案。独立董事已就该议案发表了同意的独立意
临时公告（临 2020-006 号）。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、关于 2019 年度财务决算报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、关于 2020 年度财务预算的议案
经审议，董事会一致同意公司制定的 2020 年度财务预算，并提交公司 2019
年度股东大会审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、关于 2019 年度内部控制评价报告及 2020 年评价计划的议案
经审议，董事会一致同意 2019 年度内部控制评价报告和 2020 年评价计划。
独立董事已就公司 2019 年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、关于 2019 年度社会责任报告(ESG 报告)的议案
经审议，董事会一致同意该报告。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、关于 2019 年度利润分配预案的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）同意公司以总股本 7,400,803,875 股为基数，每 10 股派发现金 1.20 元
（含税），每 1 股派发现金 0.12 元（含税），总计派发 888,096,465 元（含税），剩
（二）同意将 2019 年度利润分配预案提交公司 2019 年度股东大会审议；
（三）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临 2020-003 号）。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、关于续聘 2020 年度外部审计师的议案
经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：
（一）同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计为 970 万元人民币，其中财务报告审计
费用为 820 万元人民币，内部控制审计费用为 150 万元人民币，任期至公司 2020
年度股东大会结束时为止；
（二）同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临 2020-007号）。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、关于公司董事及高级管理人员 2019 年度绩效考核及薪酬发放情况的议
案
经审议，董事会同意公司董事及高级管理人员 2019 年度绩效考核及薪酬发放情况。其中关于公司董事 2019 年度薪酬提交公司 2019 年度股东大会审议。
董事长李关鹏先生、执行董事宋嵘先生作为关联人，已就本议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）为使董事有较大灵活性能够在合适情况下于短时间内发行、回购股份，申请发行、配发及处理不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行 A 股或 H
股各自数量的 20%，回购不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行 H 股数量的 10%之一般授权；
（二）同意将申请发行、配发及处理股份的一般性授权提交公司 2019 年度股东大会，将回购 H 股股份的一般性授权提交公司 2019 年度股东大会及类别股东会议审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权任何两位执行董事在决议案经 2019 年度股东大会批准当日起至公司 2020 年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币 50 亿元）。
（四）同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、关于 2020 年度担保预计情况的议案
经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：
（一）同意 2020 年度担保预计方案，有效期至 2020 年度股东大会召开之日；
（二）同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临 2020-008 号）。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：
（一）同意继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险，累计赔偿限
额为 1.5 亿元人民币，保险费总额不超过 22.5 万元人民币，保险期限为 2020 年 8
月 1 日至 2021 年 7 月 31 日；
（二）在上述条件下授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员等责任保险购买的相关具体事宜，包括但不限于确定被保障人员范围、保险公司、保险费及其他保险条款，并签署相关法律文件及处理与续保相关的其他事项等；
（三）同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临 2020-009 号）。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、关于续任董事的议案
经审议，董事会一致同意本议案。具体包括：
（一）同意续任李关鹏先生、宋德星先生（简历详见附件）为本公司执行董事，任期自股东大会通过之日至第二届董事会任期届满之日止；
（二）同意将本议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案
经审议，董事会同意《关于中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容，同意提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
董事长李关鹏、执行董事宋嵘、非执行董事熊贤良和江舰系第一期股权激励计划的激励对象，已就本议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
表决票 7 票，赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票
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