股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2020-010 号
中国外运股份有限公司
关于股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划（第
一期）（草案）修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“中国外运”）2019 年 12 月 27 日召开第
二届董事会第十八次会议、监事会 2019 年第六次会议，审议通过了《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》。
结合本公司的实际情况，本公司于 2020 年 3 月 31 日召开了第二届董事会第十九次
会议和监事会 2020 年第一次会议，审议通过了《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》进行了修订。
一、主要修订情况
1、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第三十一条及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第三十条
修订前：
“如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。”
修订后：
“如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。”
2、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第二十四条
修订前：
第二十四条 股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，按照国务院国资委要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S 模型）对股票期权的公允价值进行评估。
根据估值模型和 2019 年 12 月 27 日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票
期权的公允价值为 1.45 元。具体参数选取如下：
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 波动率 42.53% 中国外运 A 股上市以来的历史波动率
根据估值原理和国资委监管要求，若股票激励
预期分红率 方案中对公司分红后，行权价的调整原则进行
0% 了规定，则在公允价值评估时不再考虑预期分
红率，以 0%作为输入
无风险利率 3.5 年国债利率 2.79% 与期权预期期限相同的国债利率
输入参数 参数值 参数释义
预期期限=(加权的预期期限+总有效期)/2
预期期限 3.5 年 即：预期期限=(1/3×(（2+3）+（3+4）+
（4+5）)/2=3.5 年
公平市场价 本激励计划草案及摘要公布前一交易日公司
格 人民币 4.23 元 股票交易均价、前 20 个交易日的公司股票交
易均价之一的较高值
行权价格 人民币 4.23 元 公平市场价格、公司 A 股股票的单位面值的较
高值
估值结果 人民币 1.45 元 Black-Scholes 估值结果，即估值基准日每股股
票期权价值
估值结果/公 34.28% Black-Scholes 估值结果/公平市场价格
平市场价格
此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
修订后：
第二十四条 股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则
第22号—金融工具确认和计量》，按照国务院国资委要求，采用国际通用的Black-Scholes期权定价模型（B-S 模型）对股票期权的公允价值进行评估。
根据估值模型和 2020 年 3 月 23 日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期
权的公允价值为 0.84 元。具体参数选取如下：
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 波动率 41.55% 中国外运 A 股上市以来的历史波动率
输入参数 参数值 参数释义
根据估值原理和国资委监管要求，若股票激励
预期分红率 方案中对公司分红后，行权价的调整原则进行
0% 了规定，则在公允价值评估时不再考虑预期分
红率，以 0%作为输入
无风险利率 3.5 年国债利率 2.18% 与期权预期期限相同的国债利率
预期期限=(加权的预期期限+总有效期)/2
预期期限 3.5 年 即：预期期限=(1/3×(（2+3）+（3+4）+
（4+5）)/2=3.5 年
公平市场价 人民币 3.36 元 估值基准日收盘价
格
行权价格 人民币 4.23 元 董事会根据证监会与国资委监管部门规定所
确定的行权价格
估值结果 人民币 0.84 元 Black-Scholes 估值结果，即估值基准日每股股
票期权价值
估值结果/公 25% Black-Scholes 估值结果/公平市场价格
平市场价格
此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
3、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》第二十五条
修订前：
第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权
成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经
营业绩造成一定影响。
按照 2019 年 12 月 27 日各项数据进行初步测算，本激励计划下拟授予的 7,393.01
万份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为 10,720 万元。此成本并非股 票期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的 48 个月内摊销完毕，以
2020 年 3 月 31 日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：人民币万元
年份 2020 2021 2022 2023 2024 合计
摊销成本 3,235 3,871 2,378 1,089 147 10,720
修订后：
第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激励计划下授予的股票期权
成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予 日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经 营业绩造成一定影响。
按照 2020 年 3 月 23 日各项数据进行初步测算，本激励计划下拟授予的 7,393.01 万
份股票期权的总价值，即公司需要承担的总激励成本为 6,210.1 万元。此成本并非股票 期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起的 48 个月内摊销完毕，假设 2020 年 6 月授予，各期摊销金额如下表所示：
单位：人民币万元
年份 2020 2021 2022 2023 2024 合计
摊销成本 1,308.7 2,242.5 1,638.5 804.9 215.5 6,210.1
二、监事会就修订股票期权激励计划的意见
2020 年 3 月 31 日，公司召开监事会 2020 年第一次会议，会议审议通过了《关于<
中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于< 中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
监事会认为：公司对《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘 要、《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要的修订程 序合法、合规。修订后的《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《中国外运股份有限公司股票期 权激励计划（第
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