中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）
（草案）
二〇一九年十二月
声明
1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本激励计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监
事，无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司章程》制定。
2. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期
持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。
3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激
励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的
标的股票数量为 7,393.01 万股，约占本激励计划公告时公司总股本 7,400,803,875 股的 0.999%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A股普通股股票累计不得超过本激励计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的 1%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过本激励计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的 10%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 10%。股票期权行权前如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。
5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员
和董事，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予激励对象总人数不超过 185 人，占在职人员总人数的
0.51%。
6. 本激励计划下授予的股票期权，在满足生效条件的
情况下生效安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过
5 年。股票期权行权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的 5 年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 5 年后，未行权的股票期权将自动失效。
8. 本激励计划下授予的股票期权行权价格为以下价格
中较高者：
（1）本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A
股股票交易均价，即人民币 4.22 元；
（2）本激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价，即人民币 4.23 元；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即人民币 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜， 行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
9. 中国外运达成以下业绩条件时，才可实施本次授予：
（1）中国外运2018年度归母净资产收益率不低于10%， 且不低于对标企业同期 50 分位水平；
（2）中国外运2018年度归母净利润复合增长率（以2015 年为基础）不低于 9.5%，且不低于对标企业同期 50 分位水 平；
（3）中国外运 2018 年度经济增加值（EVA）完成集团下
达考核目标。
10. 公司在各个行权期股票期权生效时点前一财务年
度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国务院国资委、中 国证监会相关规定所列的不得实行股权激励的情形时，对应 批次股票期权可如期生效。
在股票期权各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩 达到以下条件，对应批次股票期权可如期生效：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
归母净资产 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
收益率 度公司归母净资产收 度公司归母净资产收 度公司归母净资产收
益率不低于 11.4%，且 益率不低于 11.6%，且 益率不低于 11.8%，且
不低于对标企业同期 不低于对标企业同期 不低于对标企业同期
75 分位水平 75 分位水平 75 分位水平
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前 度，以授予年度的前一
财务年度业绩为基础， 一财务年度业绩为基 财务年度业绩为基础，
归母净利润 归母净利润复合增长 础，归母净利润复合 归母净利润复合增长
复合增长率 率不低于 9.75%，且不 增 长 率 不 低 于 率不低于 10.5%，且不
低于对标企业同期 75 10.25%，且不低于对 低于对标企业同期 75
分位水平 标企业同期 75 分位 分位水平
水平
经济增加值 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
（EVA） 度公司 EVA 完成集团 度公司 EVA 完成集团 度公司 EVA 完成集团
下达考核目标 下达考核目标 下达考核目标
注：（1）在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动 损益等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净 利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和净利润时剔除 公允价值变动损益的影响；（2）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重 组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；（3）若出现上述情况， 公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相 关指标计算值进行调整。
11. 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解
决，本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。
12. 本激励计划由公司薪酬委员会拟定草案并提交董
事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委 审核同意、本公司股东大会批准。
13. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就
行授予，并完成公告、登记等相关程序。
14. 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15. 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合
上市条件的要求。
目录
第一章 释义...... 1
第二章 总则...... 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第四章 激励工具、标的股票及来源 ...... 7
第五章 授予总量及分配情况...... 8
第六章 股票期权的授予...... 10
第七章 股票期权的生效与行权...... 13第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 19
第九章 股票期权不可转让规定...... 22
第十章 特殊情况下的处理...... 22
第十一章 股票期权的调整方法和程序 ...... 25
第十二章 股票期权的授予和行权程序 ...... 28
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 32
第十四章 本激励计划的修订和终止 ...... 34
第十五章 信息披露 ...... 37
第十六章 附则 ...... 40
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
本激励计划 指《中国外运股份有限公司股票期权激励计划
（第一期）》（简称“股票期权激励计划”）。
公司、中国外运 也称“本公司”、“上市公司”，指中国
外运股份有限公司。
招商局集团 也称“集团”，指招商局集团有限公司，是本
公司实际控制人。
股票 也称“普通股”，指本公司面值为人民币 1.0
元的 A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间
安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期
权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以
事先设定的行权价格购买一股本公司股票的
权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放
弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还
债务。
激励对象 指本激励计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由
公司董事会确认授予条件达成后予以公告，该
公告日即为授予日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始
行权的日期；生效日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期
权失效为止的时间段。
锁定期 也称“限制期”，
