股票代码：601598 证券简称：中国外运 公告编号：2019-062 号
中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行公司A股普通股股票
一、公司基本情况
（一）公司简介
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）于 2002 年
11 月 20 日注册成立，2003 年 2 月 13 日在香港联合交易所有限公司上市（股票代码：
0598），2019 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市（股票代码：601598）。公司注册地址为
中国北京海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座。公司主营业务包括货运代理、专业物流、仓储和码头服务以及以集装箱租赁、船舶承运、汽车运输和快递服务为主的其他服务。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 77,311,836,514.83 73,157,512,716.11 60,252,933,128.26
归属于上市公司
2,704,106,404.93 2,304,190,975.71 2,253,728,441.22
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,105,881,741.17 1,224,597,304.14 1,124,824,197.33
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
2,013,393,334.59 3,005,727,364.91 2,372,902,263.23
现金流量净额
总资产 61,494,221,583.94 62,326,204,460.09 57,838,658,451.59
归属于上市公司
23,236,402,371.62 21,429,972,624.12 19,536,847,287.93
股东的净资产
2、主要财务指标
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元／股） 0.45 0.38 0.37
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.38 0.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.18 0.26 0.24
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.97 11.22 12.10
扣除非经常性损益后的加权平均 净
4.90 6.11 7.08
资产收益率(%)
（三）董事会、监事会及高级管理人员构成
1、公司现有董事会由 11 名董事组成，分别是董事长李关鹏，副董事长宋德星，执行董事宋嵘，非执行董事粟健、熊贤良、江舰、许克威，独立非执行董事王泰文、孟焰、宋海清、李倩。
2、公司现有监事会由 5 名监事组成，分别是监事会主席刘英杰，独立监事范肇平、周放生，职工监事任东晓、毛征。
3、公司现有高级管理人员 8 名，分别是总经理宋嵘，副总经理陈献民、吴学明、田雷、陈海容，财务总监王久云、董事会秘书李世础、首席数字官高翔。
二、股权激励计划目的
（一）通过股权激励把股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值。
（二）通过建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、专业人才及核心骨干的积极性，打造稳固的核心管理层和专业骨干团队。
（三）确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）激励工具
本计划下选择股票期权作为激励工具，标的股票为中国外运人民币 A 股普通股股票。
（二）标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为中国外运向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
根据本计划授出的股票期权总股数不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的10%，且不得超过同日公司已发行A股股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的1%，且不得超过同日公司已发行A股股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的10%，且不得超过同日公司已发行A股股本总额的10%。
五、激励对象的范围
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
（一）激励对象的确定原则和范围
1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展
有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参
加本计划；
4、上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但
只能参与一家上市公司的股权激励计划；
5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
六、股票期权的行权价格及确认方法
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
行权价格以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
1.股票期权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
2.股票期权激励计划草案及摘要公布前 20、60 或 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价；
3.公司 A 股股票单位面值（1 元人民币）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（草案）》第十二章相关规定进行相应调整。
七、本计划的锁定期与行权安排
（一）股票期权的行权有效期
本计划下每一期授予的股票期权的行权有效期由董事会确认。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，且不可追溯行权。
（二）行权安排
本计划下授予的股票期权自授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
根据本计划，每次授予的股票期权在股票期权的行权有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日
第一个行权期 1/3
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日
第二个行权期 1/3
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日
第三个行权期 1/3
起至期权有效期内的最后一个交易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的
股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期应生效的权益总量。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后方可出售。
（三）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
八、股票期权的授予条件和生效条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的
