中国外运股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年十二月
目录
第一章 释义...... 1
第二章 制定依据及目的...... 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第四章 激励工具和标的股票来源...... 7
第五章 股票期权的授予数量与价值 ...... 7
第六章 股票期权的行权价...... 8
第七章 股票期权激励计划的生效日和有效期 ...... 9
第八章 股票期权的授予...... 10
第九章 股票期权的生效与行权...... 13
第十章 股票期权不可转让规定...... 17
第十一章 特殊情况下的处理 ...... 17
第十二章 股票期权的调整方法和程序 ...... 20
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 23
第十四章 本计划的管理、修订和终止 ...... 25
第十五章 信息披露 ...... 30
第十六章 附则 ...... 32
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《中国外运股份有限公司股票期权激励计
划》，简称“股票期权激励计划” 或“计划”。
公司、中国外运 也称“本公司”、“上市公司”，指中国
外运股份有限公司。
招商局集团 指招商局集团有限公司，是本公司实际控制人，
也称“集团”。
股票 也称“普通股”或“标的股票”，指本公司面
值为人民币 1.0 元的 A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间
安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期
权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以
事先设定的行权价格购买一股本公司股票的
权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放
弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还
债务。
计划生效日 指按本计划第十四条规定的日期。
计划有效期 指按本计划第十五条规定的期限。
激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。
授予日 指授予计划经公司股东大会审议通过后，由公
司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公
告日即为授予日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始
行权的日期；生效日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期
权失效为止的时间段。
锁定期 也称“限制期”，指股票期权授予日至首个可
行权日之间的期间。
生效时间表 也称“生效安排”，指将一次授予的股票期权按
预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）
的安排。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、
激励对象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价
值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单
位股票期权的公允价值与授予数量的乘积计
算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬委员会成员
必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理
委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指本公司股票上市地交易所，包括上海证券交
易所和香港联合交易所有限公司。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13
日起施行的《上市公司股权激励管理办法》，并
于 2018 年 8 月 15 日修正（中国证监会令 148
号）。
《公司章程》 指《中国外运股份有限公司章程》。
第二章 制定依据及目的
第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，中国外运依据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一）通过股权激励把股东和公司董事、高级管理人员及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，促进国有资产的保值增值；
（二）通过建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级管理人员、专业人才及核心骨干的积极性，打造稳固的核心管理层和专业骨干团队；
（三）确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
第六条 激励对象的确定原则和范围
（一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不参加本计划；
（三）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四）上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任
职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
1. 最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选
的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
第七条 激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 激励工具和标的股票来源
第八条 激励工具
本计划下选择股票期权作为激励工具，标的股票为中国外运人民币 A 股普通股股票。
第九条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为中国外运向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
第五章 股票期权的授予数量与价值
第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的10%，且不得超过同日公司已发行 A 股股本总额的 10%。
第十一条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的 1%，且不得超过同日公司已发行 A 股股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大
会）批准时公司股本总额的 10%，且不得超过同日公司已发行 A 股股本总额的 10%。公司董事、高级管理人员等个人获授的股权激励预期收益遵循相关监管政策规定。本计划下
授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股股票的权利。根据本计划授出的股票期权行权后，除本计划对禁售另有规定外，激励对象依法就其行权取得的股份享有 A 股股东的全部权利并履行相关义务。
第六章 股票期权的行权价
第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
（一）根据本计划制定的具体的股票期权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（二）根据本计划制定的具体的股票期权激励计划草案
及摘要公布前 20、60 或 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价；
（三）公司 A 股股票单位面值（1 元人民币）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十二章相关规定进行相应调整。
第七章 股票期权激励计划的生效日和有效期
第十四条 股票期权激励计划的生效日
本计划须待下列条件实现方可生效：
（一）本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
（二）公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权激励计划。
本计划的生效日为上述条件同时满足之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
第十五条 股票期权激励计划的有效期
除非本计划按第四十一条的规定提前终止，股票期权激励计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的权益，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免产生疑问，本计划下已授予的并且已生效的权益继续有效，已授予但未生效的权益仍按本计划规定的行权生效时间表和其他相关规定生效，以实现计划有效期内授予的任何权益的行使。
第十六条按本计划第十八条的规定，授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予计划授予日原则上不早于本计划生效日。
第八章 股票期权的授予
