股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2019-048 号
中国外运股份有限公司
关于收购 KLG Europe Holding B.V.下属物流
公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
收购标的：KLG Europe Holding B.V.（以下简称“KLG Holding”）实际控
制的 7 家物流业务公司（以下合称“标的公司”），标的公司拥有高密度且
稳定的欧洲陆上运输网络，兼具零星混装及零担货运操作的独特模式。标
的公司具体包括：
（1）注册于荷兰的 KLG Europe Eersel B.V. 、KLG Europe Rotterdam B.V.
和 KLG Europe Venlo B.V.（以下合称“荷兰标的公司”）；
（2）注册于罗马尼亚的 KLG Invest Europe SRL、KLG Europe Logistics SRL
和 KLG Trucking SRL（以下合称“罗马尼亚标的公司”）；
（3）注册于英国的 KLG Europe Bradford Limited（以下简称“英国标的公
司”）。
收购价格：预计不高于 385,693,735 欧元（约合 3,005,904,124 元人民币）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
本次交易已经中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事
会第十四次会议审议通过，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中
国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：此次交易尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，本次交易能否
完成尚存在不确定性。同时，本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环
境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019 年 9 月 26 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》，同意收购欧洲 KLG Holding 下属子公司股
权项目的整体方案，包括交易结构、交易方式、收购对价等。根据上述董事会决议，本公司于荷兰设立全资子公司 SPV1、SPV2、SPV3，并分两步向 KLG Holding及其实际控制的下属公司收购标的公司 100%股权。第一步交割由 SPV2 和 SPV3
收购标的公司 100%的股权，同时，SPV2 向 KLG Holding 发行其 20%的股权；第
二步交割由 SPV1 向 KLG Holding 收购其所持 20%的 SPV2 股权。本次交易收购价
格预计不高于 385,693,735 欧元（约合人民币 3,005,904,124 元）。本公司全资子公司招商局船务企业有限公司（以下简称“招商船企”）为本次交易的买方提供履约保证。
本次交易的卖方为 KLG Holding 及其实际控制的 6 家下属公司（以下合称“卖
方”），包括：
（1）荷兰标的公司股东 KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.、KLG Europe
Vastgoed Venlo II B.V. 和 KLG Europe Vastgoed Eersel B.V.（以下合称“荷兰卖方”）；
（2）罗马尼亚标的公司股东 KLG Europe International B.V.、KLG Holding 和
KLG Europe Rom Imobiliare SRL（以下合称“罗马尼亚卖方”）；
（3）英国标的公司股东 KLG Europe UK Ltd.（以下简称“英国卖方”）。
2019 年 9 月 27 日，SPV1 和 SPV2、卖方与招商船企签署了《股权买卖协议》。
本次交易已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
二、交易对方基本情况
（一）荷兰卖方
（1）KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 注册于荷兰，注册号为 12035920，
为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
（2）KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 注册于荷兰，注册号为 17208740，为
KLG Holding 实际控制的下属企业。
（3）KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 注册于荷兰，注册号为 17005255，为
KLG Holding 实际控制的下属企业。
上述荷兰卖方主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产。
（二）罗马尼亚卖方
（1）KLG Holding 注册于荷兰，注册号为 17070277，主营业务为运输及物流
业。
（2）KLG Europe International B.V. 注册于荷兰，注册号为 17023221，主营业
务为运输及物流业，为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
（3）KLG Europe Rom Imobiliare SRL 注册于罗马尼亚，注册号为 16539371，
主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产，为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
（三）英国卖方
KLG Europe UK Ltd.注册于英国，注册号为 4489713，主营业务为运输及物流
业，包括拥有及租赁物流房地产，为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
上述卖方均为KLG Holding及其实际控制的下属企业，与本公司无关联关系。上述卖方经营情况正常，具备履约能力。同时，KLG Holding 为《股权买卖协议》项下其他卖方提供履约保证。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：股权收购
2、交易标的基本情况
（1）荷兰标的公司基本情况
i. KLG Europe Eersel B.V. 为 1978 年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为
17042050，主营业务为公路运输服务。
ii. KLG Europe Rotterdam B.V. 为 1993 年注册于荷兰的有限责任公司，注册
号为 17078290，主营业务为海运货代、物流及仓储服务。
iii. KLG Europe Venlo B.V. 为 1978 年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为
12017610，主营业务为公路货运服务、物流及仓储服务。
（2）罗马尼亚标的公司基本情况
i. KLG Invest Europe SRL 为 2012 年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册
号为 30647425，主营业务为运输及物流业。
ii. KLG Europe Logistics SRL 为 2004 年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注
册号为 16539363，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。
iii. KLG Trucking SRL 为 2012 年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为
30689919，主营业务为运输及物流业。
（3）英国标的公司基本情况
KLG Europe Bradford Limited 为 1985 年注册于英国的有限责任公司，注册号
为 01965680，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。
（4）标的公司股权情况
标的公司名称 标的公司 标的公司股东 持股
注册地 比例
KLG Europe Eersel B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 100%
KLG Europe Rotterdam B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 100%
KLG Europe Venlo B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 100%
KLG Invest Europe SRL 罗马尼亚 KLG Europe International B.V. 100%
KLG Europe Logistics SRL 罗马尼亚 KLG Europe Rom Imobiliare SRL 100%
KLG Trucking SRL 罗马尼亚 KLG Invest Europe SRL 99%
KLG Holding 1%
KLG Europe Bradford Ltd. 英国 KLG Europe UK Ltd. 100%
3、交易标的权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
标的公司模拟合并财务指标如下：
单位：欧元千元
科目名称 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 80,580 69,366
负债总计 31,617 29,033
所有者权益 48,963 40,333
科目名称 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 96,906 181,215
除税后利润 8,826 14,798
Crowe Foederer B.V.（会计师事务所）已对标的公司 2018 年模拟合并财务数
据进行审计。2019 年 1-6 月的模拟合并财务数据未经审计。
5、标的公司评估情况
根据世邦魏理仕评估师事务所出具的估值报告（C1902-0088-BV），以 2018 年12 月 31 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，标的公司 1
