中国外运股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二届董事会第九次会议于2019年3月25日在北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层1号会议室召开，董事会于2019年3月11日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议由李关鹏董事长主持，应出席董事10人，亲自出席董事9人，宋德星副董事长因其他工作安排，委托非执行董事许克威代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于2018年度总经理工作报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于2018年度董事会工作报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于听取独立董事述职报告的议案
董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于2018年度财务决算报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于公司2018年度报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司2018年度股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于2019年度财务预算的议案
经审议，董事会一致同意公司制定的2019年度财务预算，预计2019年度公司实现营业收入人民币812亿元，并提交公司2018年度股东大会审议。本预算为公司2019年度内部管理控制指标，不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测，能否实现取决于宏观经济、行业发展状况、市场需求等因素，具有不确定性。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于2018年度内部控制评价报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于2018年度社会责任报告(ESG报告)的议案
经审议，董事会一致同意该报告。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于2018年度利润分配预案的议案
经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：
（一）以公司A股股票发行并上市后的总股本7,400,803,875股为基数，每10股派发现金1.3元（含税），每1股派发现金0.13元（含税），总计派发962,104,504元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。
（二）同意将2018年度利润分配方案提交公司2018年度股东大会审议。
（三）授权公司董事会秘书负责处理后续相关具体事宜。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
经审议，同意公司独立董事津贴标准为16.62万元/人/年（税前），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2019-016号）。
公司独立非执行董事王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士已就本议案回避表决。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况的议案
经审议，董事会同意公司高级管理人员2018年度绩效考核及薪酬发放情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
执行董事李关鹏先生、宋嵘先生、王林先生及吴学明先生因兼任高管职务，已就本议案回避表决。
表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案
经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：
（一）同意发行期限在一年（含）以上的债券类融资工具，累计待偿还余额不超过本公司最近一期经审计净资产的百分之四十。
（二）同意发行超短期融资券，累计待偿还余额不超过人民币五十亿元。
（三）同意授权任何两位执行董事在特别决议案经2018年度股东大会批准当日起至公司下一年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：
1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保、是否设置回售条款或赎回条款、是否向本公司股东配售和是否设置调整票面利率选择权、募集资金用途等事项；
2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信
3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订；
5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（四）同意将本议案提交公司2018年度股东大会审议。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于与中国外运长航集团签订《托管总协议（新）》的议案
经审议，董事会同意该项议案，具体包括：
（一）同意与中国外运长航集团签订《托管总协议（新）》；
（二）授权任意一名执行董事签署本期《托管总协议（新）》。
宋德星副董事长因在中国外运长航集团任董事及高管，已就本议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容请参阅刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告（临2019-018号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于调整总经理办公会授权额度的议案
经审议，董事会一致同意将总经理办公会的授权额度由人民币1.5亿元提升至5亿元。
十五、关于审议《董事会审计委员会年报工作规程》等8项制度的议案
经审议，董事会一致同意制定《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则》、《关联方资金往来管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等6项制度；同意根据调整总经理办公会授权额度的事项，修订《董事会执行委员会议事规则》及《总经理工作细则》的相应条款。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于召开2018年度股东大会的议案
经审议，董事会一致同意于2019年6月5日召开2018年度股东大会，审议本次董事会表决通过尚需提交股东大会审议的事项。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
