上海电影股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二零二三年六月
目录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 6议案一 关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 ...... 8议案二 关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 ..... 19
议案三 关于《2022 年度财务决算报告》的议案 ...... 25
议案四 关于 2022 年度利润分配预案的议案 ...... 34
议案五 关于 2023 年度预计与关联方发生的日常关联交易
限额的议案 ...... 35
议案六 关于续聘 2023 年度审计机构的议案 ...... 39
议案七 关于《2022 年年度报告》的议案 ...... 40
听取《2022 年度独立董事述职报告》 ...... 41
股东大会须知
为保障上海电影股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明
所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言，股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过 5 分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
股东大会议程
现场会议时间：2023 年 6 月 20 日（星期二）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 座 5 楼会议
室
会议召集人：公司第四届董事会
会议主持人：董事长王健儿先生
会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表
股份。
(二) 审议及听取的事项：
1、 审议关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
2、 审议关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
3、 审议关于《2022 年度财务决算报告》的议案
4、 审议关于 2022 年度利润分配预案的议案
5、 审议关于2023年度预计与关联方发生的日常关联交易 限额的议案
6、 审议关于续聘 2023 年度审计机构的议案
7、 审议关于《2022 年年度报告》的议案
8、 听取《2022 年度独立董事述职报告》
(三) 股东发言及提问
(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表填写表决票、投票表决
(六) 统计现场投票表决结果
(七) 宣布现场表决结果
(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布现场会议结束
议案一 关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海电影股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会就 2022 年度工作形成了《2022 年度董事会工作报告》，报告内容具体如下：
上海电影股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
董事长 王健儿
各位股东及股东代表：
2022 年是中国电影界直面严峻考验的一年，也是中国
电影人坚定信心、团结奋斗、迎难而上的一年。报告期内，公司坚定不移积极贯彻上影集团“精品内容、大 IP 开发、数字化转型”三大核心战略，充分发挥“上海电影”在集团发展战略落地过程中的主引擎、主平台作用。公司在董事会的领导下，聚焦产业创新，拓宽发展赛道，以影院运营及电影内容宣发为“第一赛道”，逐步开启以大 IP 开发为“第二赛道”，立足长远，稳健发力。同时，董事会严
格履行上市公司监管要求，持续健全公司治理结构，提高规范运作水平，努力实现“双效统一”。
一、 2022 年度公司经营情况
经审计，2022 年度公司实现营业收入 36,835 万元，归
属于上市公司股东的净利润-33,480万元；截至2022年末，公司合并总资产为 290,596 万元，归属于上市公司股东的净资产为 157,459 万元。
1、 攻坚克难，积极应对行业影响
2022 年在董事会的带领下，公司积极应对行业变化，
夯实主业、融合创新，全面贯彻、落实、推进业务转型发展，全力应对线上业态对线下传统经营的冲击和影响。在全年观影人次大幅下降，市场内容供给不足等多重不利因素影响下砥砺前行；在上海影院半年停摆的情况下，联和院线仍然保持全国院线排名第四的行业地位。在行业经历了严峻考验的情况下，公司还是保存了现金实力和健康财务状况。
同时，公司积极发挥国有影视文化企业的优势担当，为保障影院阵地与放映行业的健康稳定发展，履行国有上市公司应尽的社会责任。
2、 跨界破圈，巩固公司市场地位
报告期内，面对院线类上市公司估值中枢不断下降、行业毛利率水平持续下滑、宏观影响尚未消退的困难和挑战，公司积极探索线上业务创新，首次尝试网生内容 IP 打造，构筑线上宣发核心竞争力，以多元化的合作模式参与投资数部网络电影，通过网生内容 IP 的打造，优化收入结构。同时推进“影院+”跨界破圈，引入大量品牌联名、跨界合作，逐步探索“影视 IP+新消费+新场景”的全新商业模式。
3、 直接触达，搭建数字产业中台
为积极推进传统业务转型、探索数字化升级，2022 年 7
月，公司协同数家合作伙伴共同发起设立上影新视野数字化投资基金，促进公司加速实现数字化转型，进一步提升市场竞争力。
4、 产融结合，加快产业协同布局
报告期内，以子公司上影互娱作为“文化+科技+资本”的创新平台，分别设立了“上影盈展” “上影域建”“上影盈文”等布局文商、文旅、文科领域的经营主体，积极整合内外部资源并进行“专业输出”，为江苏省数个重大项目提供行业及项目投顾服务，发掘、开发、储备影视基地、公共空间、古镇更新等文商旅融合项目，促进和引导优质项目落地。
5、 优化结构，促进主业持续发展
报告期内，组织架构进一步优化，管理模式更趋“扁平化”，进一步完善绩效考核机制，有效的降低了各项成本费用。逐步推进建立了“区域化”运营机制，实现院管合一，将影管公司与联和院线进行合并，将直营和加盟的终端资源融合打通，为“产品”和“流量”的数字化改造奠定基础。在此基础上设立区域公司，增加区域业务开展的自主权与灵活性，打破简单的影院连锁方式，以“标准化产品基础上的差异化呈现”为目标，全力推进“特色影院”的打造，进一步提升“SFC 上影影城”的市场竞争力。
6、 提升治理，完善内控体系建设
报告期内，公司着重对内部控制体系进行了完善梳理，进一步加强上市公司合规性。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引》等新修订的法规文件，结合《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的实际情况，公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》各项议事规则及相关管理制度共计 20 项，经 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
7、 加强党建，时刻坚守国企担当
2022 年，公司党委在上影集团党委的正确领导下，坚
持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕上影集团“十四五”战略，主动把政治责任放在一切工作的首位，积极担当主角，坚持加强党在业务工作中的全面领导，提升党建工作质量，切实把习总书记系列重要讲话精神贯穿到党建工作各领域各环节，有力有序推进全面从严治党，为业务工作提供了坚强政治保障。
公司致力于将主业与党建充分融合，创新“2022 我的
电影党课”活动，推进党课下基层，为全市开展党员学习教育活动提供了优势资源，凸显党建创新的示范作用。以深入学习宣传贯彻党的二十大精神为指引，弘扬伟大建党精神，持续深化党史学习教育，不断扩大传播力和影响力，做好上海市红色文化品牌传播的使命担当。
二、 董事会运作情况
1、 董事会日常履职情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《证券法》《公司法》及股票上市规则等相关法律法规的规定，积极履行董事会赋予的职责，合计召开了董事会会议 7 次、审计委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 2 次及提名委员会会议 2 次,审议了包括公司定期
报告、关联交易、对外投资等事项，所有议案均审议通过并获得了有效的贯彻执行，充分发挥了董事会的科学决策作用，不断推动公司业务创新，保障规范经营，维护了公司和全体股东的合法权益。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集、召开了股东大会 3 次，共
审议 12 项议案，所有议案均获表决通过，并得到了及时有效的贯彻执行。
3、 董事会与资本市场的沟通情况
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的各项规定，本着对投资者负责的态度，坚持以真实披露、及时披露、公平披露、准确披露、全面披露为原则，通过上海证券交易所网站和指定披露媒体合计披露各类定期报告及临时公告 56 则，切实保障了信息披露的及时、准确
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