证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2023-005
上海电影股份有限公司
关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）与
控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）签署《关于
上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，将收购上影集团
所持有上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称“上影元文化”或
“标的公司”）51%股权，转让价格为人民币 6,120.24 万元（最终实际转让
价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准）。本次交易
完成后，将有助于公司拓展 IP 运营业务板块，强化与控股股东优势资源及
业务协同，进一步提升公司盈利能力与市场竞争力，助力公司转型升级； 上影元文化系公司控股股东上影集团与其实际控制的上海美术电影制片厂
有限公司（以下简称“上美影”）共同发起设立的企业，本次公司向控股股
东收购其持有的上影元文化部分股权构成关联交易；
过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交
易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；过去 12 个月内，
公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易；
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根
据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议； 本次交易尚需通过相关政府部门的备案审批；交易过程中可能存在市场、经
济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、 关联交易概述
为推动公司转型升级，进一步强化与控股股东优势资源及业务协同，通过资源整合拓展 IP 运营业务，提升公司盈利能力及市场竞争力，上海电影于 2023 年3 月 6 日与控股股东上影集团签署《关于上影元（上海）文化科技发展有限公司之股权转让协议》，收购上影集团所持有上影元文化 51%的股权，收购价格为人民币 61,202,380.98 元，最终实际转让价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。
本次交易的转让方上海电影（集团）有限公司系公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，上影集团为公司关联法人，本次收购控股股东子公司部分股权事项构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于
收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》与《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、 关联交易主体情况介绍
上影集团系公司控股股东，根据《上市规则》的有关规定，为公司关联法人。截至本公告日，上影集团持有公司 69.22%的股权，其基本情况如下：
1. 企业名称：上海电影（集团）有限公司
2. 企业类型：有限责任公司（国有独资）
3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号
4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 座
5. 法定代表人：王健儿
6. 注册资本：人民币 29,261.6049 万元
7. 经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制
作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计
制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批
外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
截至 2022 年 12 月 31 日，上影集团未经审计的总资产规模为 79.24 亿元，
净资产规模为 47.53 亿元；2022 年度上影集团实现营业收入 16.62 亿元，实现
归母净利润-3.68 亿元。
三、 交易标的的基本情况
(一) 基本情况
交易标的名称：上影元（上海）文化科技发展有限公司
主要股东及持股比例：
发起股东 出资金额 持股比例
上海电影（集团）有限公司 650 万元 65%
上海美术电影制片厂有限公司 350 万元 35%
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H612
法定代表人：钮怿
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2022 年 10 月 18 日
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；艺术品代理；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；
数字文化创意软件开发；互联网设备销售；网络设备销售；文艺创作。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上影元文化是一家具有众多 IP 无形资产运营权的版权运营公司，由发起股
东方向其授权许可了 60 部作品享有的著作财产权（复制权、发行权、表演权、
广播权、改编权（不含电影、电视等影视类改编）、翻译权、汇编权、展览权等，
不含展映播映权）及许可商标的商标专用权，授权期为自 2022 年 10 月 18 日起
的 10 年，到期后上影元文化可优先续约 10 年。其中，上影集团授权其 15 部排
他独占许可作品、15 部普通非独占许可作品，上美影授权其 15 部独占许可作品
及许可商标、15 部普通许可作品及许可商标，具体涵盖且不仅限于：
授权类型 上影集团授权作品 上美影授权作品
《庐山恋》《三毛从军记》《阿 Q 正 《大闹天宫》《葫芦兄弟》《黑猫警
独占许可
传》《巴山夜雨》《阙里人家》等 长》《九色鹿》《天书奇谭》等
《渡江侦察记》《极地营救》《长 《中国奇谭》《没头脑和不高兴》《小
普通许可
恨歌》等 蝌蚪找妈妈》等
针对本次交易，上影元文化发起股东方上美影具有优先受让权。截至本公告
日，上美影已放弃优先受让权。
(二) 标的公司近期主要财务指标
鉴于上影元文化于 2022 年 10 月设立完成，本次交易公司聘请了立信会计事
务所（特殊普通合伙）就上影元文化设立起至 2022 年末的财务情况进行了审计。
根据公司聘请的立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字
【2023】第 ZA50098 号），上影元文化截至 2022 年 12 月 31 日的主要财务数据
如下：
单位：元
科目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 13,004,626.92
负债总额 2,999,958.33
净资产 10,004,668.59
营业收入 684,944.46
利润总额 2,836.92
净利润 4,668.59
上影元文化设立前，上影元文化目前所持有的相关 IP 的著作财产权（复制权、发行权、表演权、广播权、改编权（不含电影、电视等影视类改编）、翻译权、汇编权、展览权等，不含展映播映权）及许可商标的商标专用权，均由上影集团与上美影进行商务开发及运营。为了更好地反映该等 IP 类知识产权真实的收益状况,结合其历史年度在上影集团与上美影的收益状况，立信会计事务所（特殊普通合伙）就相关 IP 正式授权许可于上影元前历史年度的相关经营情况进行了模拟合并。根据模拟报表，上影集团与上美影授权上影元的IP 知识产权于2021年度累计实现营业收入 5,637.53 万元，实现营业利润 1,176.38 万元，实现净利
润 882.28 万元；于 2022 年度累计实现营业收入 6,017.21 万元，实现营业利润
1,936.83 万元，实现净利润 1,452.62 万元。
(三) 权属状况说明
截至本公告日，标的公司上影元文化的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
(一) 交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对上影元文化全部权益进行了价值评估，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（东洲评报字【2023】第 0372 号），以 2022 年 12 月 31 日为评估
基准日，上影元文化全部资产账面价值为 13,004,626.92 元，负债合计账面价值为 2,999,958.33 元，股东权益为 10,004,668.59 元。
本次评估采用了成本法（资产基础法）和收益法两种评估方式。按照成本法（资产基础法）评估，上影元文化于评估基准日股东权益账面值为 1,000.47 万
元，评估值为 12,000.47 万元，评估增值 11,000.00 万元，增值率 1,099.48%；
按
查看PDF原文
