证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2022-012
上海电影股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2022 年 4 月 26 日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第七次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，占全体董事人数的 100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。
会议通知与材料于 2022 年 4 月 22 日以邮件与书面的形式向各位董事发出。
会议由董事长王健儿先生主持。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
3. 审议通过《关于 2021 年度财务决算和 2022 年度经营计划方案的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告的审计，公司 2021 年度实现归属于母公司股东净利润为 21,871,531.94 元，
扣除实行会计政策变更导致减少未分配利润113,288,434.60元，截至2021年末，公司累计未分配利润为 363,422,259.51 元。综合考虑疫情趋势与行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，公司独立董事认为公司董事会拟定的 2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合疫情趋势、行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，一致同意本次董事会提出的 2021 年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《2021 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-015）。
5. 审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2015 年修订)》等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。因此，一致同意公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容请详见同日披露的《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-016）。
6. 审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。因此，一致同意公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容请详见同日披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
7. 审议通过《关于<2021 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021 年度审计委员会履职情况报告》。
8. 审议通过《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021 年度社会责任报告》。
9. 审议通过《关于 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》
9.1 向关联人购买商品、接受劳务
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事 5 票赞成，占有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
9.2 向关联人销售商品、提供劳务
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事 5 票赞成，占
有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
9.3 房屋租赁
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。非关联董事 6 票赞成，占有表决权的董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的 2022 年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本议案，并同意将 2022 年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《2022 年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2022-017）。
10. 审议通过《关于<2021 年年度报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021 年年度报告》与《2021 年年度报告摘要》。11. 审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
具体内容请详见同日披露的《2022 年第一季度报告》。
12. 审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
议案表决结果:9 票赞成；0 票弃权，0 票反对。
会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。
13. 听取《2021 年度独立董事述职报告》
具体内容请详见同日披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
查看PDF原文
