上海电影股份有限公司
（上海市漕溪北路595 号）
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书
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上海电影股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全
文作为作出投资决定的依据。
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 93,500,000股（最终股数以中国证监会核准为准）；
本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公
开发售股份的情况
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 【】元
（五）预计发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 373,500,000股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东上海电影（集团）有限公司承诺：
1、自上海电影股份有限公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上海
电影股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由上海电影股份有限公司回购该等股份。
2、所持上海电影股份有限公司股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
3、上海电影股份有限公司股票上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，上海电影（集团）
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有限公司持有上海电影股份有限公司股票的锁定期
限自动延长6个月。
4、在锁定期满第1个月至第12个月内，累计减持的股
份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额
的10%，锁定期满第13个月至第24个月内， 累计减持
的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份
总额的30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、
配股等原因导致所持公司股份变化的，相应期间可转
让股份额度及减持底价下限做相应调整。
本公司股东上海精文投资有限公司承诺：
自上海电影股份有限公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上海电影
股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
上海电影股份有限公司回购该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，
由本公司国有股东上海电影（集团）有限公司、上海
精文投资有限公司转为全国社会保障基金理事会持
有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本
公司本次发行的股票上市后承继原国有股东的禁售
期义务。
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
（十）招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股说明书信息披露
等事项的承诺
（一）本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及招股说明书信息披露等事
项的承诺
1、关于股份锁定及持股意向的承诺
（1）自上影股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的上影股份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。
（2）所持上影股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止。
（4）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于
股东减持的相关规定，结合上影股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（5）其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于 5%以下时除外。
（6）在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内，其累计减持的股份总数不超过公司股票
上市之日所持有的股份总额的 10%，锁定期满第 13 个月至第 24 个月内，其累计减持的
股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公
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积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减
持底价下限做相应调整。
2、关于招股说明书信息披露的承诺
（1）如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将
在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动购回程序，公告购回股份的计
划，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），购回价格为届时公司
股票二级市场交易价格。同时，其作为公司控股股东，将敦促公司按照上述价格依法回
购首次公开发行的全部新股。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因
导致公司股份变化的，购回数量或回购数量将相应调整。
（2）如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：
① 在相关监管机构认定公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作；
② 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确
定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（二）本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺
自上影股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上影股
份公开发行股票前已发行的股份，也不由上影股份回购该等股份。
（三）本公司关于招股说明书信息披露的承诺
1、如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序，公告回购股份的计
划，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为届时公司股票二级市场交易价格。
如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数
量将相应调整。
2、如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商
确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（四）公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺
如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之日起五个交易日内，其应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确
定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（五）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承
诺
本次发行的保荐机构承诺如下：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件
及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司
将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
本次发行的律师事务所承诺如下：如因本所为上海电影股份有限公司首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，
按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法
权益得到有效保护。
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本次发行的申报会计师承诺如下：本所对上海电影股份有限公司 2011 年度、2012
年度、2013 年度的财务报表进行了审计，于 2014 年 3 月 24 日出具了普华永道中天审
字(2014)第 11008 号审计报告。本所审核了上影股份于 2013 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制，于 2014 年 3 月 24 日出具了普华永道中天特审字(2014)第 546 号内部
控制审核报告。本所对上影股份 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度的非经常性损益明细
表执行了鉴证业务，于 2014 年 3 月 24 日出具了普华永道中天特审字(2014)第 537 号非
经常性损益明细表专项报告 （以上合称为 “上影股份首次公开发行制作、出具的文件” ） 。
本所确认，对本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和
完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所为上影股份首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
二、稳定股价预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，
公司特制定《上海电影股份有
