601579 沪市 会稽山

 股票简称：会稽山  股票代码：601579  公告编号：临 2023-040
              会稽山绍兴酒股份有限公司

    关于修订《公司章程》部分条款及董事会专门委员会

                  相关工作细则的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 10 月 26 日召开第
  六届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
  《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会
  工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于
  修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考
  核委员会工作细则>的议案》《关于制订<公司独立董事专门会议制度>的议案》。
  现将具体修订情况公告如下：

      一、《公司章程》修订情况

      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的
  《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
  交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则，并结合公
  司实际情况，公司拟对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（下称《公司章程》）
  相关条款进行修订。具体修订情况如下：

        修改前                                    修改后

目录                    目录

……                    ……

第五章 董事会          第五章 董事会

第一节 董事            第一节 董事

第二节 董事会          第二节 独立董事

                        第三节 董事会

第四十八条  独立董事有  第四十八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立
权向董事会提议召开临时  董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事股东大会。对独立董事要求  要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东大会的提议， 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时董事会应当根据法律、行政  股东大会的书面反馈意见。

法规和本章程的规定，在收      ……

到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

  ……

第七十一条  在年度股东      第七十一条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
大会上，董事会、监事会应  去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东当就其过去一年的工作向  大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年股东大会作出报告。每名独  度股东大会通知时披露。
立董事也应作出述职报告。

第八十三条 董事、监事候  第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
选人名单以提案的方式提  决。董事、监事提名的方式和程序为:

请股东大会表决。董事、监      ……

事提名的方式和程序为:        (四)公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行
  ……                股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
    (四)独立董事的提名  选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
方式和程序应按照法律、行  能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设政法规及部门规章的有关  立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
规定执行。              事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所
                        审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
                        交股东大会选举。

新增                                            第二节 独立董事

第一百零五条  独立董事  第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
应按照法律、行政法规、中  中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公国证监会和证券交易所的  司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

有关规定执行。              独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
                        制人等单位或个人的影响。

                            独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
                        当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

新增                        第一百零六条 担任独立董事应当符合下列条件：

                            （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
                        司董事的资格；

                            （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
                            (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
                            （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
                        者经济等工作经验；

                            （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

                            （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
                        则和本章程规定的其他条件。

                            第一百零七条  独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款规定的主要社会关系系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
  重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；

  任职系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  第一百零八条  公司董事会、监事会、单独或者合计并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第一百零九条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第一百十条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本章程第一百零九条及前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。

  证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第一百十一条  独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  第一百十二条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第一百十三条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

                        他事项。

                            第一百十四条  公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董
                        事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事
                        履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，应
                        当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
                        立董事开展实地考察等工作。

                            公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
                        门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
                        召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
                        并推举一名代表主持。

                            公司应当