601579 沪市 会稽山

股票简称：会稽山    股票代码：601579  编号：临 2023—014
            会稽山绍兴酒股份有限公司

          第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二次会议于
2023 年 3 月 28 日以现场与通讯表决结合方式召开。会议通知于 2023 年 3 月 18
日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。会议由董事长方朝阳先生主持，会议应表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  经公司与会董事书面表决,会议审议并通过了以下议案：

  1、审议《公司 2022 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

  2、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  3、审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  4、审议《公司 2022 年度财务决算报告》

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  5、审议《公司 2022 年度利润分配预案》

  公司 2022 年度利润分配预案：以总股本 479,463,409 股为基数，向公司全
体股东按每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）进行分配，合计拟分配现金红利 143,839,022.70 元（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的99.37%，剩余未分配利润滚存至下一个年度。本年度，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化的，将另行公告具体调整情况。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  6、审议《公司 2022 年年度报告全文及摘要》


  《2022 年年度报告摘要》详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关
公 告 ，《 2022 年 年 度 报 告 》 全 文 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  7、审议《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  8、审议《关于续聘 2023 年度审计机构及支付其 2022 年度审计报酬的议案》
  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，拟确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2022 年度财务审计及内控审计费用合计 113.21 万元(不含税)。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  9、审议《关于公司 2023 年独立董事津贴标准的议案》

  为促进独立董事更好地发挥作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司 2023 年度拟向每位独立董事支付的津贴标准为人民币 8 万元（税前）。独立董事参加会议的费用由公司据实报销。

  表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。公司独立董事刘勇先生、
李生校先生、王高先生回避表决。

  10、审议《关于公司董监高人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬考核方案
的议案》

    公司董事会薪酬与考核委员会结合公司 2022 年度经营绩效考核情况，拟定
公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案如下：      单位：万元

    姓名              职务            2022 年度实际发放金额（税前）

  傅祖康    副董事长、总经理                    89.86

  金雪泉    副总经理、董事会秘书                65.74

  陈红兵    财务总监                            59.52

  茹德华    职工监事                            34.56

    合计                                          249.68

    注：（1）公司董事长虞伟强、副董事长王强、董事金建顺、孙卫江、许江，监事会主席张伟夫、监事高菲，均未在本公司领取 2022 年度薪酬。（2）董事会同意将《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》提交股东大会审议。（3）
董事会薪酬与考核委员会同时制定了 2023 年度薪酬考核方案。

  表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。关联董事傅祖康回避表
决。

  11、审议《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》

  2022 年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  12、审议《公司 2022 年度履行社会责任报告》

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司 2022 年度履行社会责任报告》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  13、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高经营效率，公司拟向银行申请总额不超过人民币 8 亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司生产经营资金需求及银行实际审批的授权额度来确认，有效期自本次董事会决议批准通过之日起 12 个月内。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  14、审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。关联董事方朝阳、傅祖
康、杨刚、张曙华回避表决。

  15、审议《关于调整公司内部组织管理机构设置的议案》

  根据公司经营管理需要，董事会同意公司内部管理机构设置调整为：党群办公室、总经理办公室、财务管理部、人力资源部、审计部、反舞弊办公室、信息管理部、证券投资部、品牌管理部、销售管理部、会稽山事业部、兰亭事业部、电商业务部、特渠部、黄酒研究院、质量管理部、酒体管理部、生产管理部、酿造生产部、灌装生产部、生产保障部、采购管理部、物流管理部、行政事务部、工程管理部、环境与安全管理部。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  16、审议《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

  董事会同意于 2023 年 4 月 20 日召开公司 2022 年年度股东大会，详细内容
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》。

  表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

  上述第 2、3、4、5、6、8、9、10 项议案，尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。

  特此公告。

                                      会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
                                                二○二三年三月三十日