陕西北元化工集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
目 录
陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知......2
陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ......6
议案二：关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案......7议案三：关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案....8
议案四：关于为全资子公司提供担保的议案......22
陕西北元化工集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东
代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。
陕西北元化工集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 10 月 20 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2023 年 10 月 20 日（星期五）
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼 209 会议室
三、现场会议主持人：由与会董事推选一名董事主持
四、会议议程
（一）与会董事推选本次会议主持人；
（二）大会主持人宣布会议开始；
（三）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；
（四）大会推举计票、监票人员；
（五）宣读议案：
1、关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案；
2、关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案；
3、关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
4、关于为全资子公司提供担保的议案。
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）股东及股东代表现场投票表决；
（八）监票、计票，统计现场表决结果；
（九）会议主持人宣布现场表决结果；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十一）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于制定公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20 日在上
海证券交易所主板上市，根据公司于 2019 年 6 月 2 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》，公司需至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定，公司编制了未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日发布的《陕
西北元化工集团股份有限公司关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的公告》。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
议案二
关于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律、法规及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了 2023 年半年度利润分配方案，现报告如下：
根据公司未经审计的 2023 年半年度合并财务报表数据，截至 2023 年 6 月底公司
资产总额为 155.95 亿元，负债总额为 27.17 亿元，所有者权益总额为 128.78 亿元，未
分配利润为 41.28 亿元。母公司资产总额为 154.97 亿元，负债总额为 27.64 亿元，所
有者权益总额为 127.33 亿元，未分配利润为 39.84 亿元。
公 司 2023 年 半 年 度 的 利 润 分 配 方 案 如 下 ： 公 司 拟 以 总 股 本
3,972,222,224 股为基数，2023 年半年度向全体股东按照每股 0.3 元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利 1,191,666,667.20 元（含税）。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
议案三
关于修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日正式实施的《上市公司独立董事管理
办法》，结合陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟修订《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见附件。
修订后的《陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度》自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
附件：陕西北元化工集团股份有限公司独立董事工作制度
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
附件
陕西北元化工集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《独董管理办法》、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立董
事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制
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