陕西北元化工集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强陕西北元化工集团股份有限公司(以下简
称“本公司”或“公司”)董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动有关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《陕西北元化工集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份，包括上市股票、可转换或交换成上市股票的非上市股票，以及公司上市股票为基础所发行的结构性产品(包括衍生权证等)。公司董事、监事和高级管理人
员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，
应学习和了解《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。证券事务部协助董事会秘书办理相关事宜。
第二章 持有及买卖公司股份的一般原则和规定
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应对本人的证券账
户负责，加强证券账户管理，严禁将其所持股份的证券账户交由他人操作或使用。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户计算。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员可以持有或买卖本
公司的股份，但在本制度第四章规定的时间内不得进行本公司股份的买卖。
第九条 除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的情形以外，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受本条前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四章的相关规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计
划，或者因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限
售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所
(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十四条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 信息申报
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(六)上交所要求的其他时间。
申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第十七条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，
应当遵守相关规定并向上交所申报。
第十八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向
上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 买卖公司股份的禁止规定
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
进行本公司的股份买卖：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原定预约公告日前30 日起算，至公告前 1 日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有
的本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
在下列情形下不得转让：
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(三)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(四)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东买卖股票的，参照
本制度第二十一条规定执行。
第五章 买卖公司股份的报告流程
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份
的，按以下流程进行报告：
(一)有计划买卖本公司股份的公司董事、监事和高级管理人员，须填写《买卖本公司股份提示函》(以下简称“《提示函》”，
格式参见附件 1)，并在拟交易期间(不超过 5 个交易日)起始日的2 个交易日前提交公司董事会秘书确认；
(二)在收到《提示函》后，董事会秘书应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，并于《提示函》提交后的2个交易日内出具《关于买卖本公司股份的复函》(以下简称“《复函》”，格式参见附件 2 和附件 3)；
(三)在买卖本公司股份完成后，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向公司董事会秘书报告并提交《买卖本公司股份告知函》(以下简称“《告知函》”，格式参见附件 4)；
(四)在收到《告知函》后，董事会秘书应按本制度第十六条和第二十八条的规定向上交所报告。
第二十五条 在收到《复函》之前，公司董事、监事和高级
管理人员不得进行有关本公司股份的交易行为。
第二十六条 董事会秘书买卖本公司股份的，应按照上述要
求向董事长提供相关材料并由董事长进行确认。
第二十七条 证券事务部应根据董事会秘书的委托，对《提
示函》、《复函》和《告知函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第六章 信息披露
第二十八条 董事会秘书向上交所报告公司董事、监事和高
级管理人员买卖本公司股份的内容应包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)法律法规和上交所要求披露的其他事项。
第二十九条 如出现公司董事、监事和高级管理人员违反本
制度规定进行交易的，公司应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖本公司股份的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)法律法规和上交所要求披露的其他事项。
第三十条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让
其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理，并按照公司章程的有关规定执行。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照该办法及相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十二条 按照规定需要向上交所报告或者公开披露的违
反本制度的行为及处理情况，应当及时报告或者公开披露。
第七章 责任追究
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规
定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
(一)视情节轻重，给予相关责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二)董事、监事和高级管理人员违反本制度第二十一条规定的，公司董事会应将其买入公司股份后 6 个月内又卖出的，或者其卖出公司股份后 6 个月内又买入的收益，收回公司所有；
(三)给公司造成重大影响或损失的，公司应当要求其承担民事赔偿责任；
(四)触犯国家有关法律法规构成犯罪的，应当依法移送司法机关追究其刑事责任。
第三十四条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予
以完整的记录。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不
含本数。
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