证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2021-045
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于调整变更募投项目部分募集资金用途
用于收购医院股权方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟变更募集资金投向及金额：拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医院股权（以下简称“本次收购”）的金额由 94,000 万元调整为 79,420万元。
收购标的：收购杭州明州脑康康复医院有限公司股权比例由 100%调整为84%、收购南京明州康复医院有限公司股权比例由 100%调整为 85%，收购南昌明州康复医院有限公司股权比例由 100%调整为 85%。
实施方式：本次收购实施方式由募集资金“借款方式”调整为“增资方式”。
风险提示：三家标的医院因床位紧缺，存在开放床位数大于核准床位数的情况，后续可能存在经营规模受限或处罚整改的风险。医院经营过程中，存在因医疗纠纷等原因引起的法律诉讼和行政处罚风险。
标的医院股权出让方承诺：
1、在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；
2、股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。
一、本次交易方案调整说明
2021 年 4 月 1 日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”
或“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目
部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》，同意公司变更“电力物联网产 业园项目”部分募集资金 94,000 万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公 司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以 下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称
“南昌明州康复”）100%股权，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
经交易各方洽谈沟通，拟对交易方案进行变更，公司董事会对收购方案进 行了调整并重新审议。
2021 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购 医院股权方案的议案》，同意拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收
购医院股权的金额由 94,000 万元调整为 79,420 万元，收购杭州明州康复股权
比例由 100%调整为 84%、南京明州康复股权比例由 100%调整为 85%、南昌明州
康复股权比例由 100%调整为 85%。调整大致如下：
持股 原收购 现收购
标的名称 股东名称
比例 比例 比例
宁波开云华富股权投资合
68% 68% 68%
伙企业（有限合伙）
杭州明州脑康
宁波众诺股权投资管理合
康复医院有限 17% 17% 8.5%
伙企业（有限合伙）
公司
宁波众贤投资管理合伙企
15% 15% 7.5%
业（有限合伙）
合计 100% 100% 84%
宁波开云华京股权投资合
70% 70% 70%
南京明州康复 伙企业（有限合伙）
医院有限公司 宁波众京投资管理合伙企
30% 30% 15%
业（有限合伙）
合计 100% 100% 85%
宁波开云华嘉股权投资合
70% 70% 70%
南昌明州康复 伙企业（有限合伙）
医院有限公司 宁波众耀投资管理合伙企
30% 30% 15%
业（有限合伙）
合计 100% 100% 85%
按照原方案的审计报告及评估报告，对杭州明州康复、南京明州康复、南 昌明州康复全部股权评估价格不变，康复投资拟以募集资金32,640万元、4,080 万元、3,600 万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众 诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合 伙）持有的杭州明州康复 68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为 40,320 万元。
康复投资拟以募集资金 22,400 万元、4,800 万元收购宁波开云华京股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南 京明州康复 70%、15%股权，交易总金额为 27,200 万元。
康复投资拟以募集资金 9,800 万元、2,100 万元收购宁波开云华嘉股权投
资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南 昌明州康复 70%、15%股权，交易总金额为 11,900 万元。
同时，“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限公司拟用部分募集资金向康复投资提供“无息借款的方式”调整为“增资方式”实施本次收购。增资完成后，康复投资注册资本为 89,420 万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资 88.82%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资 11.18%股权。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为 144,731.88 万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。
本次收购完成后，杭州明州康复和南京明州康复、南昌明州康复成为公司 下属控股子公司。
截止目前，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
法律诉讼方面，南京明州康复存在 1 项未结诉讼，总涉案金额约 171 万元，
该案件第一被告为江苏省某公立医院，第二被告为南京明州康复；南京明州康复有 1 项劳动争议案件，已经调解结案。行政处罚方面，南京明州康复涉及环
保、消防检查等处罚 4 次，涉及金额总计约 55 万元；南昌明州康复涉及 1 次，
涉及金额 0.3 万元。
除此之外，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复不涉及其他重大 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、上市公司体系内医院受行政处罚及诉讼情况说明
1、行政处罚：
上市公司体系内现有医院受公开的行政处罚情况如下：宁波明州医院有限
公司合计 3 次，温州市深蓝医院有限公司 2 次，浙江明州康复医院有限公司 4
次，宁波鄞州明州人门诊部有限公司 2 次。上述行政处罚不构成重大行政处罚，目前已整改处理完毕，未对医院的日常经营造成重大不利影响。
经公开第三方网站企查查查询，宁波市内主要三甲医院自 2017 年以来受公开行政处罚合计 23 次，平均每家 3.29 次，就行政处罚次数而言，上市公司体系内医院受行政处罚的次数与行业平均基本无差异，属于正常水平。
2、诉讼方面：
自 2017 年以来，宁波明州医院有限公司涉诉 36 项（其中已结 28 项），浙
江明州康复医院有限公司 7 项（其中已结 6 项），主要为医疗损害赔偿纠纷。经公开第三方网站企查查查询，自 2017 年以来，宁波市主要三甲医院涉诉裁判文书平均 35.14 件，上市公司体系医院涉诉情况与行业平均基本无差异或低于行业平均，属于正常水平。
综上，上市公司体系医院所涉行政处罚及诉讼、仲裁情况属正常水平，对公司的持续经营不会造成重大不利影响，未结诉讼也不存在影响公司经营的实际风险。
三、调整方案的原因及对上市公司的影响
为促进标的医院收购完成后的长远发展、稳健经营，经与公司主要股东沟 通，并与标的医院交易对方协商，决定调整股权收购比例，在公司获得上述标 的医院控股权的前提下，继续让对标的医院经营有重要影响的交易对方保留部 分股权，以实现交易双方利益共享、风险共担的机制。
综上所述，本次收购方案的调整降低了上市公司投资风险，标的医院的收 购有利于促进公司医疗业务发展，提高公司盈利能力，有助于公司的长远发展， 符合公司全体股东利益。
四、风险提示
标的医院因床位紧缺，存在开放床位数大于核准床位数的情况，后续可能存在经营规模受限或处罚整改的风险。
标的医院经营过程中，存在因医疗纠纷等原因引起的法律诉讼和行政处罚风险。
为此，标的医院即杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复的股权出让方承诺：
1、在业绩承诺期内，若因标的医院开放床位超出核定床位而被主管单位行政处罚的，所涉金额由出让方按股权比例补偿给标的医院；
2、股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起的赔偿由出让方按股权比例补偿给标的医院。
五、独立董事、监事会、保荐人对本次交易方案调整的意见
（一）独立董事意见
本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，遵循了公平合理的商业原则，符合全体股东的利益；本次调整交易方案不存在损害股东利益的情况；本次调整交易方案履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定。
因此，我们同意调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案，并在董事会审议通过后新方案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院
股权方案，有利于维护上市公司全体股东利益，有利于公
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